設立中外合資經營企業契約（醫葯２）
醫葯類契約參考格式
目錄
１）總則
２）合營各方
３）成立合資經營公司
４）生產經營目的、範圍和規模
５）投資總額和註冊資本
６）合營各方責任
７）技術合作
８）場地使用
９）產品銷售
１０）設備、輔料、包裝材料的購置
１１）原料葯的供應
１２）工廠設施的設計準備和建築
１３）董事會
１４）管理機構
１５）勞動管理
１６）工會
１７）稅收
１８）財務會計製度
１９）外匯
２０）利潤分配
２１）保險
２２）保密
２３）期限、解散、清算
２４）違約和不可抗力
２５）適用法律和爭議的解決
２６）契約文本與文字
２７）契約生效及其它事項
附屬檔案：技術轉讓協定
第一章 總則
××××，××××和××××根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國××共同舉辦合營企業，特訂立本契約。
第二章 合營各方
第２．０１條 本契約的各方為：
甲方：××××、××××
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務：××
國籍：××
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務：××
國籍：××
乙方：××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務：××
國籍：××
第三章 成立合資經營公司
第３．０１條 甲、乙雙方根據「合資法」和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製葯有限公司。
第３．０２條 １．合營公司名稱是：××××。
其英文名稱：××××
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用「××××」名稱的契約。
無論什麽原因，如果乙方在合營公司中不再有××％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現「××××」的字樣。
２．合營公司的法定地址：××××
第３．０３條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。
第３．０４條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。
各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人隻能向合營公司的財產求償。
第四章 生產經營目的、範圍和規模
第４．０１條 １．合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長和採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的製葯企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的葯品生產管理規範以及乙方製定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國葯品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫葯產品。
２．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據「合資法」與本契約在國內外成立分公司、子公司。
第４．０２條 合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的葯品。葯品的包裝包括大包裝和適合消費者的需要的小包裝。
為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。
第４．０３條 合營公司將生產如在不斷調整的本契約附屬檔案中列出的產品：
Ａ類：用中國國內生產的原料葯生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
Ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料葯生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
Ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料葯生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷契約在國內市場銷售。
Ｄ類：董事會可於將來決定Ｄ類產品，包括下述產品：
用乙方或中國國內的原料葯生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。
用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草葯製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
生產Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產品所需進口的原料葯，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料葯時的平均價格從乙方或其子公司購買。
第４．０４條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量××至××片／粒。根據市場情況，今後再增加約××美元的投資，合營公司年產量可增至××片／粒。
第４．０５條 合營公司生產經營所需外匯主要由出口Ａ類、Ｂ類以及部分Ｄ類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本契約第十九章所述通過其它途徑解決。
第４．０６條 合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章 投資總額和註冊資本
第５．０１條 合營公司投資總額為相當於××美元的人民幣或×××幣。
第５．０２條 合營公司註冊資本為××美元。
甲方出資額佔註冊資本的××％。
其中：以土地使用權出資，作價為××美元。現金出資為相當於××美元的人民幣。
乙方出資額佔註冊資本的××％。
其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為××美元。現金出資為相當於××美元的×××幣。
第５．０３條 合營公司總投資額與註冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內的銀行或其它經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的註冊資本的出資額的比例給予提供。
第５．０４條 １．甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以××平方米的場地使用權作為出資額出資。場地使用年限為××年。場地使用權的出資作價為××美元。
２．乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本契約第１２．０１條及本契約附屬檔案四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為××美元。
第５．０５條 雙方應製定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計畫。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計畫，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計畫規定的日期和出資額以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊本中所佔的比例。
任何一方如果延後了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高×％，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。
第５．０６條 甲方和乙方應在出資計畫規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。
第５．０７條 合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第５．０８條 合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批準。
第５．０９條 任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。
第５．１０條 合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批準，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第５．１１條 當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。
第六章 合營各方責任
第６．０１條 甲方責任如下：
１．向有關中國機關申請批準本契約及其附屬檔案，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。
２．根據本契約第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。
３．協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。
４．協助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。
５．根據本契約第９．０１條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。
６．協助合營公司招聘合格僱員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經理和第１４．０３條規定的其它高級職員。
７．協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國葯品管理法》和其它有關法律所必須的批準。
８．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。
９．協助合營公司申請確認附於本契約後的「合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書」中提出的稅務待遇。
１０．協助合營公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。
１１．協助合營公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。
１２．嚴格遵守本契約及附屬檔案的所有規定。
１３．辦理合營公司委託甲方的其它事項。
第６．０２條 乙方的責任如下：
１．根據本契約第五章的規定，對合營公司的註冊資本進行出資。
２．根據本契約第十二章負責工廠設施設計、並就該設計工作與中國設計院密切合作。
３．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。
４．根據本契約附屬檔案三「技術轉讓協定」的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。
５．協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國葯品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。
６．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本契約第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品的生產所需要的所有原料葯。
７．協助合營公司招聘合格僱員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經理和１４．０３條規定的高級職員。
８．協助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。
９．協助合營公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。
１０．根據第９．０２條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷契約，通過合營公司產品的出口以及通過第１９．０１條、、、、條規定的其它方法協助合營公司獲得足夠的外匯。
１１．嚴格遵守本契約及其附屬檔案的所有規定。
１２．辦理合營公司委託乙方的其它事項。
第七章 技術合作
第７．０１條 在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本契約附屬檔案三「技術轉讓協定」中。
乙方應以技術資料和醫學／科學資料的形式向合營公司轉讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品的生產配方、工藝技術、質量控製等專有技術的資料、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據「ＧＭＰ」和乙方質量規格和不斷修改的「葯品生產指南」進行生產、包裝和銷售該產品。
乙方準予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本契約附屬檔案「技術轉讓協定」中。
作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述項和項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的××年期間，按該單項產品的凈銷售額的××％向乙方支付該單項產品技術提成費。××年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額×％～×％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的××年期間，××年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。
對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據的原則與乙方另行簽訂專利許可契約。
乙方與合營公司簽訂的按本契約附屬檔案三的形式的技術轉讓契約期限與合營契約期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓契約進行修改。
合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。
第７．０２條 合營公司開發的產品作如下規定：
１．合營公司將來按董事會批準開發的Ｄ類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據「ＧＭＰ」和乙方的標準操作程式和不斷修改的「葯品生產指南」以及所有適用的法律和規則和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。
２．在合營公司對該Ｄ類產品或該Ｄ類產品的新的葯品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品檔案，包括全部技術資料和全部醫學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有檔案是否完整。
３．在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了「ＧＭＰ」，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產品的產品規格來製造、包裝、質量控製、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。
４．根據乙方規定由合營公司製造和／或包裝的產品，合營公司應儲存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。
５．合營公司自己開發的產品屬合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。
６．除上述１、２、３、４、５規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協定。
第７．０３條 經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。
第八章 場地使用
第８．０１條 甲方保證合營公司第２３．０１條所規定的合營期間中享有場地的使用權。
第８．０２條 合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣××元左右。
第８．０３條 合營公司應委託一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。
第九章 產品銷售
第９．０１條 合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售代理契約中給予規定，或應包括下列原則：
１．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。
２．產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。
３．產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。
４．甲方應享有銷售傭金，該傭金佔凈銷售額的比例由合營公司和甲方協定決定。
第９．０２條 計畫由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷契約中給予規定，並應包括下列原則：
１．乙方應為獨家的出口產品包銷商。
２．乙方應以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。
３．合營公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方應負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。
第９．０３條 由合營公司開發的Ｄ類產品亦可由合營公司直接出口。
第９．０４條 合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。
第十章 設備、輔料、包裝材料的購置
第１０．０１條 董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據「ＧＭＰ」和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。
第１０．０２條 關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的並在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。
第１０．０３條 在符合乙方質量規格和質量控製條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章 原料葯的供應
第１１．０１條 為Ａ類產品的生產和合營公司開發的Ｄ類產品所要求的原料葯和物質應在中國購買。
第１１．０２條 為獲得技術轉讓契約的技術目標以及維持最高的生產標準，合營公司應從乙方購買所有其需要的原料葯，以生產Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品。
第１１．０３條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應契約規定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料葯，該供應契約應包括下列原則：
１．乙方對原料葯的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是ＣＩＦ。
２．向合營公司供應的原料葯應符合乙方的標準規格。
３．所有原料葯需求的預測、訂貨和支付應根據供應契約的規定。
４．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料葯。
５．合營公司套用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料葯支付。
６．合營公司應負責為該原料葯獲得必要的進口許可和政府批準，並應負責為該進口支付任何關稅或稅款。
第十二章 工廠設施的設計準備和建築
第１２．０１條 １．為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的葯品工廠設施以便遵循「ＧＭＰ」和×方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求，×方應為該工廠設施準備設計。
合營公司與×方應根據本契約附屬檔案「設計協定」的形式及條款和條件簽訂設計契約。×方與一個××設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與××設計院簽訂一個設計契約，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。×方積極地參加該設計契約的談判。
２．×方應通過準備工廠的初步設計和實施設計，指導並監督××設計院的設計是否符合×方的設計規格。×方對該項設計工作負有全面的責任。需要×方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成×文。
３．上述第２款中所述的×方的設計工作和服務，連同×方由於設計工作需要派專家／技師來往××的飛機票費，應根據第５．０４條作為×方對合營公司的註冊資本出資，其作價為××美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費。合營公司應負責支付××設計院的設計費。
第１２．０２條 本契約批準日後的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。
第１２．０３條 籌備辦公室的一般責任為：
１．在本契約批準日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助×方工作。
２．根據設計與工廠建築的總承包商就建築契約進行談判。
３．組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在××碼頭辦理所有進口手續和海關申報。
４．組織所有設備及設施的安裝並在×方指導監督下進行投試。
５．決定項目建設的總進度。
６．編製開支計畫，並進行項目的財務管理。
７．編製有關管理程式。
８．儲存和整理所有建築階段期間的檔案、圖紙、檔案和資料。
９．定期準備由董事會審查的建築報告。
第１２．０４條 該工廠設計批準後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築契約。該建築契約應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
第１２．０５條 籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築契約的規定。
第１２．０６條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建築預算中。
第１２．０７條 工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程式的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。
第１２．０８條 除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。
第十三章 董事會
第１３．０１條 １．董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。
２．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。
３．除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。
第１３．０２條 董事會應由×名董事組成，各方應各委派×名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。
第１３．０３條 合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。
第１３．０４條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。
１３．０５條 董事會會議應每年舉行×次，並由董事長召集和主持，會議程式、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。
第十四章 管理機構
第１４．０１條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由×方推薦，副總經理應由×方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。
第１４．０２條 總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。
第１４．０３條 １．合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控製部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理以及銷售和物料供應部經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。
２．甲方應推薦質量控製部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。
第１４．０４條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。
第１４．０５條 合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：
合營公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫葯合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。
合營公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬與中國的醫葯合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。
第１４．０６條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫葯合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第１４．０７條 所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。
第十五章 勞動管理
第１５．０１條 １．合營公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。
２．合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實行得工資水準是××地區國營醫葯企業職員工人實得工資收入的×××％，該工資應全部付給每一個職員工人。
３．在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於×年。
４．如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。
５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動契約中作出具體規定。勞動契約應向市勞動部門備案。
第１５．０２條 合營公司的獎勵、福利基金隻能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第十六章 工會
第１６．０１條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。
第１６．０２條 合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。
第１６．０３條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。
第十七章 稅收
第１７．０１條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。
第１７．０２條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。
第１７．０３條 本契約簽字之後，甲方和乙方將立即將本契約、附屬檔案和「合營公司合營方關於稅務待遇的申請書」提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。
第十八章 財務會計製度
第１８．０１條 合營公司的財務會計製度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計製度》參照有關國際會計標準的慣例製定。
第１８．０２條 合營公司將採用國際通用的權責發生製和借貸記帳法記帳。
第１８．０３條 １．合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。
２．合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文製作，主要財務、會計檔案、報表將譯成英文並其內容上與中文檔案、報表相符。
第１８．０４條 合營公司的會計年度將採用日歷年製，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。
第１８．０５條 合營公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。
第１８．０６條 合營公司將在中國銀行××分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。
第１８．０７條 １．合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。
２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告。
第１８．０８條 １．合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。
第十九章 外匯
１．該審計師的報告將提交給董事會和總經理。
２．各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。
第１９．０１條 合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保持外匯收支平衡。
ａ）通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本契約第９．０２條規定由乙方與合營公司簽定包銷契約，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起×年內該出口作為外匯的主要來源。該×年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。
ｂ）在合營期間內，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。
根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》的第六條，經有關部門批準後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。「國內產品」包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。
根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批準後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。
根據外匯平衡規定的第九條，乙方已在中國境內設立的其它合資企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批準後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業的外匯問題。
在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批準後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。
根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批準後，合營公司可向中國國內使用者銷售其產品，替代進口，收取外匯。
在其它現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其它手段以求其外匯收支平衡。
第１９．０２條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本契約的規定辦理。
第１９．０３條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第１９．０４條 根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
第二十條 利潤分配
第２０．０１條 合營公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅後利潤的×％。
第２０．０２條 １．每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批準。
２．董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所佔比例進行分配。
第２０．０３條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
ａ）乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：
ｂ）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
ｉ）提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯後，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：
ｉｉ）提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。
第二十一條 保險
第２１．０１條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、範圍，價值以及保險期限。
第二十二章 保密
第２２．０１條 １．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並隻能在合營公司的業務範圍內使用。
目錄
１）總則
２）合營各方
３）成立合資經營公司
４）生產經營目的、範圍和規模
５）投資總額和註冊資本
６）合營各方責任
７）技術合作
８）場地使用
９）產品銷售
１０）設備、輔料、包裝材料的購置
１１）原料葯的供應
１２）工廠設施的設計準備和建築
１３）董事會
１４）管理機構
１５）勞動管理
１６）工會
１７）稅收
１８）財務會計製度
１９）外匯
２０）利潤分配
２１）保險
２２）保密
２３）期限、解散、清算
２４）違約和不可抗力
２５）適用法律和爭議的解決
２６）契約文本與文字
２７）契約生效及其它事項
附屬檔案：技術轉讓協定
第一章 總則
××××，××××和××××根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國××共同舉辦合營企業，特訂立本契約。
第二章 合營各方
第２．０１條 本契約的各方為：
甲方：××××、××××
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務：××
國籍：××
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務：××
國籍：××
乙方：××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務：××
國籍：××
第三章 成立合資經營公司
第３．０１條 甲、乙雙方根據「合資法」和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製葯有限公司。
第３．０２條 １．合營公司名稱是：××××。
其英文名稱：××××
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用「××××」名稱的契約。
無論什麽原因，如果乙方在合營公司中不再有××％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現「××××」的字樣。
２．合營公司的法定地址：××××
第３．０３條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。
第３．０４條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。
各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人隻能向合營公司的財產求償。
第四章 生產經營目的、範圍和規模
第４．０１條 １．合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長和採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的製葯企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的葯品生產管理規範以及乙方製定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國葯品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫葯產品。
２．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據「合資法」與本契約在國內外成立分公司、子公司。
第４．０２條 合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的葯品。葯品的包裝包括大包裝和適合消費者的需要的小包裝。
為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。
第４．０３條 合營公司將生產如在不斷調整的本契約附屬檔案中列出的產品：
Ａ類：用中國國內生產的原料葯生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
Ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料葯生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
Ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料葯生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷契約在國內市場銷售。
Ｄ類：董事會可於將來決定Ｄ類產品，包括下述產品：
用乙方或中國國內的原料葯生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。
用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草葯製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
生產Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產品所需進口的原料葯，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料葯時的平均價格從乙方或其子公司購買。
第４．０４條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量××至××片／粒。根據市場情況，今後再增加約××美元的投資，合營公司年產量可增至××片／粒。
第４．０５條 合營公司生產經營所需外匯主要由出口Ａ類、Ｂ類以及部分Ｄ類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本契約第十九章所述通過其它途徑解決。
第４．０６條 合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章 投資總額和註冊資本
第５．０１條 合營公司投資總額為相當於××美元的人民幣或×××幣。
第５．０２條 合營公司註冊資本為××美元。
甲方出資額佔註冊資本的××％。
其中：以土地使用權出資，作價為××美元。現金出資為相當於××美元的人民幣。
乙方出資額佔註冊資本的××％。
其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為××美元。現金出資為相當於××美元的×××幣。
第５．０３條 合營公司總投資額與註冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內的銀行或其它經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的註冊資本的出資額的比例給予提供。
第５．０４條 １．甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以××平方米的場地使用權作為出資額出資。場地使用年限為××年。場地使用權的出資作價為××美元。
２．乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本契約第１２．０１條及本契約附屬檔案四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為××美元。
第５．０５條 雙方應製定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計畫。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計畫，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計畫規定的日期和出資額以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊本中所佔的比例。
任何一方如果延後了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高×％，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。
第５．０６條 甲方和乙方應在出資計畫規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。
第５．０７條 合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第５．０８條 合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批準。
第５．０９條 任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。
第５．１０條 合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批準，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第５．１１條 當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。
第六章 合營各方責任
第６．０１條 甲方責任如下：
１．向有關中國機關申請批準本契約及其附屬檔案，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。
２．根據本契約第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。
３．協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。
４．協助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。
５．根據本契約第９．０１條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。
６．協助合營公司招聘合格僱員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經理和第１４．０３條規定的其它高級職員。
７．協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國葯品管理法》和其它有關法律所必須的批準。
８．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。
９．協助合營公司申請確認附於本契約後的「合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書」中提出的稅務待遇。
１０．協助合營公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。
１１．協助合營公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。
１２．嚴格遵守本契約及附屬檔案的所有規定。
１３．辦理合營公司委託甲方的其它事項。
第６．０２條 乙方的責任如下：
１．根據本契約第五章的規定，對合營公司的註冊資本進行出資。
２．根據本契約第十二章負責工廠設施設計、並就該設計工作與中國設計院密切合作。
３．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。
４．根據本契約附屬檔案三「技術轉讓協定」的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。
５．協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國葯品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。
６．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本契約第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品的生產所需要的所有原料葯。
７．協助合營公司招聘合格僱員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經理和１４．０３條規定的高級職員。
８．協助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。
９．協助合營公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。
１０．根據第９．０２條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷契約，通過合營公司產品的出口以及通過第１９．０１條、、、、條規定的其它方法協助合營公司獲得足夠的外匯。
１１．嚴格遵守本契約及其附屬檔案的所有規定。
１２．辦理合營公司委託乙方的其它事項。
第七章 技術合作
第７．０１條 在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本契約附屬檔案三「技術轉讓協定」中。
乙方應以技術資料和醫學／科學資料的形式向合營公司轉讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品的生產配方、工藝技術、質量控製等專有技術的資料、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據「ＧＭＰ」和乙方質量規格和不斷修改的「葯品生產指南」進行生產、包裝和銷售該產品。
乙方準予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本契約附屬檔案「技術轉讓協定」中。
作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述項和項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的××年期間，按該單項產品的凈銷售額的××％向乙方支付該單項產品技術提成費。××年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額×％～×％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的××年期間，××年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。
對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據的原則與乙方另行簽訂專利許可契約。
乙方與合營公司簽訂的按本契約附屬檔案三的形式的技術轉讓契約期限與合營契約期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓契約進行修改。
合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。
第７．０２條 合營公司開發的產品作如下規定：
１．合營公司將來按董事會批準開發的Ｄ類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據「ＧＭＰ」和乙方的標準操作程式和不斷修改的「葯品生產指南」以及所有適用的法律和規則和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。
２．在合營公司對該Ｄ類產品或該Ｄ類產品的新的葯品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品檔案，包括全部技術資料和全部醫學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有檔案是否完整。
３．在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了「ＧＭＰ」，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產品的產品規格來製造、包裝、質量控製、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。
４．根據乙方規定由合營公司製造和／或包裝的產品，合營公司應儲存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。
５．合營公司自己開發的產品屬合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。
６．除上述１、２、３、４、５規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協定。
第７．０３條 經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。
第八章 場地使用
第８．０１條 甲方保證合營公司第２３．０１條所規定的合營期間中享有場地的使用權。
第８．０２條 合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣××元左右。
第８．０３條 合營公司應委託一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。
第九章 產品銷售
第９．０１條 合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售代理契約中給予規定，或應包括下列原則：
１．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。
２．產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。
３．產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。
４．甲方應享有銷售傭金，該傭金佔凈銷售額的比例由合營公司和甲方協定決定。
第９．０２條 計畫由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷契約中給予規定，並應包括下列原則：
１．乙方應為獨家的出口產品包銷商。
２．乙方應以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。
３．合營公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方應負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。
第９．０３條 由合營公司開發的Ｄ類產品亦可由合營公司直接出口。
第９．０４條 合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。
第十章 設備、輔料、包裝材料的購置
第１０．０１條 董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據「ＧＭＰ」和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。
第１０．０２條 關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的並在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。
第１０．０３條 在符合乙方質量規格和質量控製條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章 原料葯的供應
第１１．０１條 為Ａ類產品的生產和合營公司開發的Ｄ類產品所要求的原料葯和物質應在中國購買。
第１１．０２條 為獲得技術轉讓契約的技術目標以及維持最高的生產標準，合營公司應從乙方購買所有其需要的原料葯，以生產Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品。
第１１．０３條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應契約規定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料葯，該供應契約應包括下列原則：
１．乙方對原料葯的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是ＣＩＦ。
２．向合營公司供應的原料葯應符合乙方的標準規格。
３．所有原料葯需求的預測、訂貨和支付應根據供應契約的規定。
４．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料葯。
５．合營公司套用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料葯支付。
６．合營公司應負責為該原料葯獲得必要的進口許可和政府批準，並應負責為該進口支付任何關稅或稅款。
第十二章 工廠設施的設計準備和建築
第１２．０１條 １．為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的葯品工廠設施以便遵循「ＧＭＰ」和×方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求，×方應為該工廠設施準備設計。
合營公司與×方應根據本契約附屬檔案「設計協定」的形式及條款和條件簽訂設計契約。×方與一個××設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與××設計院簽訂一個設計契約，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。×方積極地參加該設計契約的談判。
２．×方應通過準備工廠的初步設計和實施設計，指導並監督××設計院的設計是否符合×方的設計規格。×方對該項設計工作負有全面的責任。需要×方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成×文。
３．上述第２款中所述的×方的設計工作和服務，連同×方由於設計工作需要派專家／技師來往××的飛機票費，應根據第５．０４條作為×方對合營公司的註冊資本出資，其作價為××美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費。合營公司應負責支付××設計院的設計費。
第１２．０２條 本契約批準日後的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。
第１２．０３條 籌備辦公室的一般責任為：
１．在本契約批準日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助×方工作。
２．根據設計與工廠建築的總承包商就建築契約進行談判。
３．組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在××碼頭辦理所有進口手續和海關申報。
４．組織所有設備及設施的安裝並在×方指導監督下進行投試。
５．決定項目建設的總進度。
６．編製開支計畫，並進行項目的財務管理。
７．編製有關管理程式。
８．儲存和整理所有建築階段期間的檔案、圖紙、檔案和資料。
９．定期準備由董事會審查的建築報告。
第１２．０４條 該工廠設計批準後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築契約。該建築契約應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
第１２．０５條 籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築契約的規定。
第１２．０６條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建築預算中。
第１２．０７條 工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程式的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。
第１２．０８條 除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。
第十三章 董事會
第１３．０１條 １．董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。
２．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。
３．除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。
第１３．０２條 董事會應由×名董事組成，各方應各委派×名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。
第１３．０３條 合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。
第１３．０４條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。
１３．０５條 董事會會議應每年舉行×次，並由董事長召集和主持，會議程式、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。
第十四章 管理機構
第１４．０１條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由×方推薦，副總經理應由×方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。
第１４．０２條 總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。
第１４．０３條 １．合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控製部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理以及銷售和物料供應部經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。
２．甲方應推薦質量控製部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。
第１４．０４條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。
第１４．０５條 合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：
合營公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫葯合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。
合營公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬與中國的醫葯合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。
第１４．０６條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫葯合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第１４．０７條 所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。
第十五章 勞動管理
第１５．０１條 １．合營公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。
２．合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實行得工資水準是××地區國營醫葯企業職員工人實得工資收入的×××％，該工資應全部付給每一個職員工人。
３．在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於×年。
４．如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。
５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動契約中作出具體規定。勞動契約應向市勞動部門備案。
第１５．０２條 合營公司的獎勵、福利基金隻能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第十六章 工會
第１６．０１條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。
第１６．０２條 合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。
第１６．０３條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。
第十七章 稅收
第１７．０１條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。
第１７．０２條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。
第１７．０３條 本契約簽字之後，甲方和乙方將立即將本契約、附屬檔案和「合營公司合營方關於稅務待遇的申請書」提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。
第十八章 財務會計製度
第１８．０１條 合營公司的財務會計製度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計製度》參照有關國際會計標準的慣例製定。
第１８．０２條 合營公司將採用國際通用的權責發生製和借貸記帳法記帳。
第１８．０３條 １．合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。
２．合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文製作，主要財務、會計檔案、報表將譯成英文並其內容上與中文檔案、報表相符。
第１８．０４條 合營公司的會計年度將採用日歷年製，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。
第１８．０５條 合營公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。
第１８．０６條 合營公司將在中國銀行××分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。
第１８．０７條 １．合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。
２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告。
第１８．０８條 １．合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。
第十九章 外匯
１．該審計師的報告將提交給董事會和總經理。
２．各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。
第１９．０１條 合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保持外匯收支平衡。
ａ）通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本契約第９．０２條規定由乙方與合營公司簽定包銷契約，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起×年內該出口作為外匯的主要來源。該×年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。
ｂ）在合營期間內，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。
根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》的第六條，經有關部門批準後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。「國內產品」包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。
根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批準後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。
根據外匯平衡規定的第九條，乙方已在中國境內設立的其它合資企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批準後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業的外匯問題。
在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批準後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。
根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批準後，合營公司可向中國國內使用者銷售其產品，替代進口，收取外匯。
在其它現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其它手段以求其外匯收支平衡。
第１９．０２條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本契約的規定辦理。
第１９．０３條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第１９．０４條 根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
第二十條 利潤分配
第２０．０１條 合營公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅後利潤的×％。
第２０．０２條 １．每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批準。
２．董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所佔比例進行分配。
第２０．０３條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
ａ）乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：
ｂ）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
ｉ）提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯後，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：
ｉｉ）提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。
第二十一條 保險
第２１．０１條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、範圍，價值以及保險期限。
第二十二章 保密
第２２．０１條 １．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並隻能在合營公司的業務範圍內使用。