中外合資經營企業契約（3）
工業類契約參考格式
目錄
前言
１）定義
２）公司名稱、法定地址
３）宗旨、經營範圍
４）註冊資本和投資
５）利潤分配和虧損分擔
６）權利、債務和責任
７）董事會
８）經營管理機構
９）技術投資和技術轉讓
１０）生產計畫、購買和銷售
１１）銀行帳戶和外匯安排
１２）財務、會計、審計、保險
１３）稅務
１４）公司職工的僱用、解僱及工資、福利
１５）籌備期
１６）工會
１７）期限、解散和清算
１８）不可抗力
１９）保密
２０）違約責任
２１）爭議的解決和適用法律
２２）契約檔案和文字
２３）契約有效期及修改
２４）通知
附屬檔案、會計程式
序言
××是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在××××。
×××其主要業務所在地設在×××××。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。
第一條 定義
除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下：
１．１ 公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。
１．２ 專有技術是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控製、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
１．３ 專利是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。
１．４ 契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
１．５ 工業鍋爐是指壓力小於××公斤／平方釐米，容量小於××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
１．６ 電站鍋爐是指容量大於或等於××ＭＷ，用於發電的鍋爐。
１．７ 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。
１．８ 批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本契約的日期。
１．９ 成立日期是指在上述當局批準後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。
１．１０ 籌備期是指成立日期後，不超過×個月這一段時間。
１．１１ 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
１．１２ 契約是指本契約及其附屬檔案。
１．１３ 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
１．１４ 主管部門是指××。
第二條 公司名稱、法定地址
２．１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。
２．２ 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或復原註冊。
２．３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
２．４ 當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，變更公司的名稱，並使變更後的公司名稱不再有「×××」或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的變更。
２．５ 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營範圍
３．１ 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。
３．２ 公司的經營範圍如下：
設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；
裝配、維修、保養和調試上述產品；
進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
３．３ 公司的生產、銷售和發展規劃如下：
初期目標：
××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業鍋爐的能力。××××年前公司達到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。
產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋爐為主。
發展目標：
××××年以後根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發展目標。
第四條 註冊資本和投資
４．１ 公司××××年投資總額為××美元，註冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價格××美元的技術做為其投資。
②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元
③××××年，甲乙方雙各繳××美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。
對於上述４．１①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。
４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。
４．３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
４．４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
公司名稱；
公司成立年、月、日；
出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價；
出資年、月、日；
出資證明書簽發年、月、日。
４．５ 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
４．６ 由於特殊情況，×方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置：
當任何一方希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。
公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
４．７ 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。
４．８ 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
４．９ 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。
４．１０ 公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。
４．１１ 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
５．１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。
５．２ 合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的××％。
５．３ 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤。
５．４ 任一會計年度如有虧損，可將此虧損並入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不積分配利潤。
５．５ 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
６．１ 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。
６．２ 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。
６．３ 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控製等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水準；在本契約期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
６．４ 本契約期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款；協助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內使用者。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
６．５ 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。
第七條 董事會
７．１ 董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。
７．２ 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
７．３ 董事會職權如下：
修訂公司章程；
延長公司期限，終止或解散公司；
決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。
批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；
決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
決定年度利潤分配方案；
任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等；
設立或復原分公司，子公司，關聯公司、辦事處和代理機構，並決定其設立地點；
批準總經理的年度報告；
通過公司的勞動契約及各項重要規章製度；
討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；
按《中外合資經營企業勞動管理規定》，製訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等製度；
決定公司的經營方針，批準經營計畫；
決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；
討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；
聘請中國註冊的審計師；
變更公司名稱；
建議增、減董事人數；
建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限製；
審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產
審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；
審批和其它公司或法律實體的合並或解散；
製定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策；
有權對公司或代表公司出具擔保；
有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；
審批開立帳戶，復原帳戶；
審批借貸資金。
７．４ 董事會會議
董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。
董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。
董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。
董事會會議包括臨時會議，至少在會議××天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事隻有一票表決權。除７．３、、、、和等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之××同意。
董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案３０天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。
董事會的一切會議檔案將儲存在公司總部。
公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
如果全體董事在會議前或會議後簽署「免予通知書」則召開董事會會議，可以免予通知。該「免予通知書」應歸入會議記錄檔案內。
第八條 經營管理機構
８．１ 公司實行董事會領導下的總經理負責製。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。
８．２ 總經理和副總經理職權為：
總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定要由總經理和副總經理共同簽署；
總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；
總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批準；
總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
８．３ 公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。
８．４ 總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。
８．５ 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
９．１ ×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
９．２ ×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案４。
９．３ ×方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。
９．４ ×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。
９．５ 公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案。
９．６ 雙方同意公司建立電腦終端站，並和×方的關聯公司××公司的電腦在線上。
第十條 生產計畫、購買和銷售
１０．１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中製訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造並從成立日期起的第×年生產××ＭＷ電站鍋爐，而後生產××ＭＷ電站鍋爐。
１０．２ 公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。
１０．３ 公司的生產計畫由董事會批準執行，報公司主管部門備案。
１０．４ 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按××××給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方提供中國銀行出具的不可復原的美元額度證，或為×方所接受的其他外匯額度證。
１０．５ 公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從××××年起，公司產品的出口目標是百分之××，並在開業後第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。
１０．６ 公司將與×××簽訂銷售代表協定。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
１１．１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國銀行以「××××」的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
１１．２ 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
１１．３ 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按１０．５條提出相應解決辦法。
１１．４ 公司支付外匯的順序為：
外匯貸款；
公司臨時和長期僱員的工資及費用；
進口物資的價款及費用；
工程設計及其他技術服務費用；
×方應得的技術轉讓提成費；
×方應分得的紅利；
×方應分得的紅利；
其他各項的支付；
第十二條 財務、會計、審計、保險
１２．１ 公司的財務會計製度按照「中華人民共和國中外合資經營企業會計製度」製定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
１２．２ 公司採用國際通用的權責發生製和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。
１２．３ 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
１２．４ 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務
１３．１ 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。
１３．２ 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
１３．３ 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的僱用、解僱及工資、福利
１４．１ 根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。
１４．２ 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務契約由工會代表職工與公司簽訂。
１４．３ 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
１４．４ 公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附屬檔案。
第十五條 籌備期
１５．１ 公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。
１５．２ 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編製、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。
第十六條 工會
１６．１ 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。
１６．２ 公司董事會討論有關生產計畫、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資製度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。
１６．３ 公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會製定的有關工會經費管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
１７．１ 公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。
１７．２ 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。
１７．３ 經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：
公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；
公司發生嚴重虧損無力繼續經營；
雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營；
因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；
雙方一致認為有必要解散；
雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。
１７．４ 公司宣告解散時，董事會應根據××××年×月×日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計製度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。
１７．５ 公司解散後，各種帳簿及檔案由×方儲存，如×方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
１８．１ 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。
１８．２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、××和書面指示；或是指××、××、戰爭、××或其他××××、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控製的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。
１８．３ 如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營契約有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切資料和任何其他資料都要嚴格保密，隻有對方書面授權或法律要求時才能公開上述資料和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：公司終止有效日期起×年之後；技術轉讓和許可證契約終止有效期日起×年之後。
第二十條 違約責任
２０．１ 任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於××天的合理期限內採取補救措施。
２０．２ 如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
２０．３ 因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據１７．４條在違約事件發生後××天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。
２０．４ 上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。
２０．５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條 爭議的解決
２１．１ 對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協商解決。
２１．２ 如果雙方在××天內通過友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
２１．３ 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。
２１．４ 本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。
２１．５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。
２１．６ 本契約的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 契約檔案和文字
２２．１ 本契約用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
２２．２ 本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。
２２．３ 本契約經中華人民共和國對外經濟貿易部批準後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。
第二十三條 契約有效期與契約修改
２３．１ 本契約自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。
２３．２ 變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。
２３．３ 如果在本契約簽字××天以內，公司尚未獲得有關的批準、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後復原本契約。
第二十四條 通知
有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期；以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。
本契約簽約雙方的傳送通知地址：
甲方：××
乙方：××
附屬檔案：會計程式
附屬檔案 會計程式
第一條 會計總則
１．１ 此會計程式是××××和××××合資經營的××××的合營契約的附屬檔案，此會計程式規定條款的有效期限與合營契約一致。
１．２ 公司的會計製度和會計程式是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用×方及其分支機構的會計製度和程式，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。
１．３ 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計製度》中有關規則執行。
１．４ 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。
１．５ 公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
１．６ 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。
１．７ 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準採取有關策略和會計程式加以處理。
第二條 資本支付的計算
甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加××％來計算。
第三條 現金和往來帳戶的計算
３．１ 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。
３．２ 帳面匯率將按先進先出法計算。
第四條 財產盤存的計算
４．１ 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。
４．２ 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。
目錄
前言
１）定義
２）公司名稱、法定地址
３）宗旨、經營範圍
４）註冊資本和投資
５）利潤分配和虧損分擔
６）權利、債務和責任
７）董事會
８）經營管理機構
９）技術投資和技術轉讓
１０）生產計畫、購買和銷售
１１）銀行帳戶和外匯安排
１２）財務、會計、審計、保險
１３）稅務
１４）公司職工的僱用、解僱及工資、福利
１５）籌備期
１６）工會
１７）期限、解散和清算
１８）不可抗力
１９）保密
２０）違約責任
２１）爭議的解決和適用法律
２２）契約檔案和文字
２３）契約有效期及修改
２４）通知
附屬檔案、會計程式
序言
××是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在××××。
×××其主要業務所在地設在×××××。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。
第一條 定義
除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下：
１．１ 公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。
１．２ 專有技術是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控製、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
１．３ 專利是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。
１．４ 契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
１．５ 工業鍋爐是指壓力小於××公斤／平方釐米，容量小於××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
１．６ 電站鍋爐是指容量大於或等於××ＭＷ，用於發電的鍋爐。
１．７ 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。
１．８ 批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本契約的日期。
１．９ 成立日期是指在上述當局批準後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。
１．１０ 籌備期是指成立日期後，不超過×個月這一段時間。
１．１１ 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
１．１２ 契約是指本契約及其附屬檔案。
１．１３ 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
１．１４ 主管部門是指××。
第二條 公司名稱、法定地址
２．１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。
２．２ 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或復原註冊。
２．３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
２．４ 當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，變更公司的名稱，並使變更後的公司名稱不再有「×××」或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的變更。
２．５ 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營範圍
３．１ 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。
３．２ 公司的經營範圍如下：
設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；
裝配、維修、保養和調試上述產品；
進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
３．３ 公司的生產、銷售和發展規劃如下：
初期目標：
××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業鍋爐的能力。××××年前公司達到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。
產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋爐為主。
發展目標：
××××年以後根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發展目標。
第四條 註冊資本和投資
４．１ 公司××××年投資總額為××美元，註冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價格××美元的技術做為其投資。
②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元
③××××年，甲乙方雙各繳××美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。
對於上述４．１①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。
４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。
４．３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
４．４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
公司名稱；
公司成立年、月、日；
出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價；
出資年、月、日；
出資證明書簽發年、月、日。
４．５ 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
４．６ 由於特殊情況，×方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置：
當任何一方希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。
公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
４．７ 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。
４．８ 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
４．９ 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。
４．１０ 公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。
４．１１ 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
５．１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。
５．２ 合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的××％。
５．３ 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤。
５．４ 任一會計年度如有虧損，可將此虧損並入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不積分配利潤。
５．５ 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
６．１ 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。
６．２ 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。
６．３ 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控製等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水準；在本契約期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
６．４ 本契約期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款；協助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內使用者。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
６．５ 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。
第七條 董事會
７．１ 董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。
７．２ 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
７．３ 董事會職權如下：
修訂公司章程；
延長公司期限，終止或解散公司；
決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。
批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；
決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
決定年度利潤分配方案；
任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等；
設立或復原分公司，子公司，關聯公司、辦事處和代理機構，並決定其設立地點；
批準總經理的年度報告；
通過公司的勞動契約及各項重要規章製度；
討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；
按《中外合資經營企業勞動管理規定》，製訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等製度；
決定公司的經營方針，批準經營計畫；
決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；
討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；
聘請中國註冊的審計師；
變更公司名稱；
建議增、減董事人數；
建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限製；
審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產
審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；
審批和其它公司或法律實體的合並或解散；
製定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策；
有權對公司或代表公司出具擔保；
有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；
審批開立帳戶，復原帳戶；
審批借貸資金。
７．４ 董事會會議
董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。
董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。
董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。
董事會會議包括臨時會議，至少在會議××天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事隻有一票表決權。除７．３、、、、和等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之××同意。
董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案３０天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。
董事會的一切會議檔案將儲存在公司總部。
公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
如果全體董事在會議前或會議後簽署「免予通知書」則召開董事會會議，可以免予通知。該「免予通知書」應歸入會議記錄檔案內。
第八條 經營管理機構
８．１ 公司實行董事會領導下的總經理負責製。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。
８．２ 總經理和副總經理職權為：
總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定要由總經理和副總經理共同簽署；
總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；
總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批準；
總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
８．３ 公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。
８．４ 總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。
８．５ 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
９．１ ×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
９．２ ×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案４。
９．３ ×方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。
９．４ ×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。
９．５ 公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案。
９．６ 雙方同意公司建立電腦終端站，並和×方的關聯公司××公司的電腦在線上。
第十條 生產計畫、購買和銷售
１０．１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中製訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造並從成立日期起的第×年生產××ＭＷ電站鍋爐，而後生產××ＭＷ電站鍋爐。
１０．２ 公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。
１０．３ 公司的生產計畫由董事會批準執行，報公司主管部門備案。
１０．４ 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按××××給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方提供中國銀行出具的不可復原的美元額度證，或為×方所接受的其他外匯額度證。
１０．５ 公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從××××年起，公司產品的出口目標是百分之××，並在開業後第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。
１０．６ 公司將與×××簽訂銷售代表協定。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
１１．１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國銀行以「××××」的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
１１．２ 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
１１．３ 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按１０．５條提出相應解決辦法。
１１．４ 公司支付外匯的順序為：
外匯貸款；
公司臨時和長期僱員的工資及費用；
進口物資的價款及費用；
工程設計及其他技術服務費用；
×方應得的技術轉讓提成費；
×方應分得的紅利；
×方應分得的紅利；
其他各項的支付；
第十二條 財務、會計、審計、保險
１２．１ 公司的財務會計製度按照「中華人民共和國中外合資經營企業會計製度」製定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
１２．２ 公司採用國際通用的權責發生製和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。
１２．３ 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
１２．４ 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務
１３．１ 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。
１３．２ 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
１３．３ 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的僱用、解僱及工資、福利
１４．１ 根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。
１４．２ 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務契約由工會代表職工與公司簽訂。
１４．３ 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
１４．４ 公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附屬檔案。
第十五條 籌備期
１５．１ 公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。
１５．２ 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編製、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。
第十六條 工會
１６．１ 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。
１６．２ 公司董事會討論有關生產計畫、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資製度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。
１６．３ 公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會製定的有關工會經費管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
１７．１ 公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。
１７．２ 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。
１７．３ 經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：
公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；
公司發生嚴重虧損無力繼續經營；
雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營；
因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；
雙方一致認為有必要解散；
雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。
１７．４ 公司宣告解散時，董事會應根據××××年×月×日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計製度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。
１７．５ 公司解散後，各種帳簿及檔案由×方儲存，如×方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
１８．１ 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。
１８．２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、××和書面指示；或是指××、××、戰爭、××或其他××××、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控製的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。
１８．３ 如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營契約有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切資料和任何其他資料都要嚴格保密，隻有對方書面授權或法律要求時才能公開上述資料和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：公司終止有效日期起×年之後；技術轉讓和許可證契約終止有效期日起×年之後。
第二十條 違約責任
２０．１ 任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於××天的合理期限內採取補救措施。
２０．２ 如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
２０．３ 因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據１７．４條在違約事件發生後××天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。
２０．４ 上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。
２０．５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條 爭議的解決
２１．１ 對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協商解決。
２１．２ 如果雙方在××天內通過友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
２１．３ 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。
２１．４ 本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。
２１．５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。
２１．６ 本契約的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 契約檔案和文字
２２．１ 本契約用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
２２．２ 本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。
２２．３ 本契約經中華人民共和國對外經濟貿易部批準後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。
第二十三條 契約有效期與契約修改
２３．１ 本契約自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。
２３．２ 變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。
２３．３ 如果在本契約簽字××天以內，公司尚未獲得有關的批準、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後復原本契約。
第二十四條 通知
有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期；以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。
本契約簽約雙方的傳送通知地址：
甲方：××
乙方：××
附屬檔案：會計程式
附屬檔案 會計程式
第一條 會計總則
１．１ 此會計程式是××××和××××合資經營的××××的合營契約的附屬檔案，此會計程式規定條款的有效期限與合營契約一致。
１．２ 公司的會計製度和會計程式是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用×方及其分支機構的會計製度和程式，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。
１．３ 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計製度》中有關規則執行。
１．４ 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。
１．５ 公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
１．６ 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。
１．７ 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準採取有關策略和會計程式加以處理。
第二條 資本支付的計算
甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加××％來計算。
第三條 現金和往來帳戶的計算
３．１ 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。
３．２ 帳面匯率將按先進先出法計算。
第四條 財產盤存的計算
４．１ 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。
４．２ 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。