中外技術轉讓契約
契約號：_______________________
簽訂日期：_____________________
簽字地點：_____________________
一九_____年_____月_____日
前 言
本契約於×年×月×日在__________________簽訂．
甲方為：中國 ×××××××公司
契約工廠：中國×××廠（以下簡稱甲方）
乙方為：×國××公司（以下簡稱乙方）
第一章契約內容
１．１ 乙方同意向甲方提供製造××契約產品的書面及非書面專有技術．用該項技術所生產的契約產品的品種，規格，技術性能等詳見本契約附屬檔案一（略）．
１．２ 乙方負責向甲方提供製造，使用和銷售契約產品的專有技術和其它所有有關技術資料．技術資料的內容及有關事項詳見本契約附屬檔案二（略）．
１．３ 乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應採取有效措施使甲方人員掌握製造契約產品的技術，具體內容見本契約附屬檔案三（略）．
１．４ 乙方派稱職的技術人員赴甲方契約工廠進行技術服務．具體要求詳見本契約附屬檔案四（略）．
１．５ 乙方同意在甲方需要時，以最優惠的價格向甲方提供契約產品的備件．屆時雙方另簽協定．
１．６ 乙方有責任對本契約項目甲方需要的關鍵設備提供有關咨詢．
１．７ 乙方應向甲方提供契約產品的樣機， 鑄件和備件， 具體內容詳見本契約附屬檔案五（略）．
１．８ 甲方銷售契約產品和使用乙方商標的規定，見本契約第八章．
第二章定義
２．１ 契約產品指本契約附屬檔案一中所列的全部產品．
２．２ 藍圖指乙方製造契約產品目前所使用的總圖，製造圖樣，材料規範及另件目錄等的復製件．
２．３ 技術資料是指為生產契約產品所必須具有的乙方目前正用於生產契約產品的全部專有技術和其它有關設計圖紙，技術檔案等．
２．４ 標準指為製造契約產品向甲方提供的技術資料中，由乙方採用和製定的標準．
２．５ 入門費指由於乙方根據本契約第一章１．２條，１．３條，１．４條，１．６條，１．７條規定的內容以技術資料轉讓的形式向甲方提供契約產品的設計和製造技術，甲方向乙方支付的費用．
２．６ 提成費指在本契約有效期內，由於乙方所給予甲方連續的技術咨詢和援助，以及甲方在契約有效期內連續使用乙方的商標和專有技術，甲方向乙方支付的費用．
２．７ 契約有效期指本契約開始生效的時間到本契約１４．３條規定的本契約終止時間的期間．
第三章價格
３．１ 按本契約第一章規定的內容，甲方向乙方支付的契約費用規定如下：
３．１．１ 入門費為×××美元（大寫：×××美元）這是指本契約產品有關的資料轉讓費和技術培訓費，包括技術資料在交付前的一切費用．入門費為固定價格．
３．１．２ 契約產品考核驗收合格後，甲方每銷售一台契約產品的提成費為基價的×％．甲方向乙方購買的零件不計入提成費．
３．１．３ 計算提成費的基價應是甲方生產契約產品當年１２月３１日有效的，乙方在×國×市公布和使用的每台目錄價格的××％．
３．２ 乙方同意返銷甲方生產的契約產品．返銷產品的金額為甲方支付乙方全部提成費的××％（百分之××）．返銷的產品應達到乙方提供的技術性能標準．每次返銷的產品品種，規格，數量，交貨期由雙方通過友好協商確定．
返銷產品價格按３．１．３條規定的提成基價計算，即目錄價格的××％．
第四章支付和支付條件
４．１ 本契約項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付．
甲方支付給乙方的款項應通過××中國銀行和×國××銀行辦理．
如果乙方向甲方償還金額，則此款項應通過××銀行和××中國銀行辦理．
所有發生在中國的銀行費用，由甲方負擔．發生在中國以外的銀行費用由乙方負擔．
４２． 本契約第三章規定的契約費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：
４．２．１ 甲方收到下列單據，並審查無誤後××天內向乙方支付入門費××美元（大寫：××美元）．
（ａ） 由乙方出具的保證函．在乙方不能按照契約規定交付技術資料時，保證償還金額××美元．
（ｂ） 即期匯票正，副本各一份．
（ｃ） 應支付金額為入門費總價的形式發票正本一份，副本三份．
（ｄ） ×國政府當局出具的許可證影印件一份．若乙方認為不需要出口許可證，則乙方應提出一份有關不需要出口許可證的證明信一份．
４．２．２ 甲方收到乙方交付第一階段產品的下列單據並審查無誤後××天內向乙方支付××美元（大寫：××美元．）
（ａ） 即期匯票正，副本各一份．
（ｂ） 商業發票正本一份，副本三份．
（ｃ） 空運提單正本一份，副本三份．
（ｄ） 乙方出具的第一階段產品的技術資料，樣機，鑄件和備件交付完畢的證明信正，副本各一份．
４．２．３ 甲方收到乙方交付第二階段產品的下列單據並審查無誤後××天內向乙方支付××美元（大寫：××美元）．
（ａ） 即期匯票正，副本各一份．
（ｂ） 商業發票正本一份，副本三份．
（ｃ） 空運提單正本一份，副本三份．
（ｄ） 乙方出具的第二階段產品的技術資料，樣機，附屬檔案五規定的××已交付完畢的證明正副本各一份．
４．２．４ 契約產品第一批樣機驗收合格後，甲方收到乙方下列單據並審查無誤××天內，向乙方支付××美元（大寫：××美元）．
（ａ） 即期匯票正，副本各一份．
（ｂ） 商業發票正本一份，副本三份．
（ｃ） 雙方簽署的「契約產品考核驗收合格證書」影印本一份．
註：如果驗收試驗延遲並是甲方的責任，將不遲於契約生效後（時間）支付．
４．３ 本契約第三章規定的提成費，甲方將在抽樣產品考核驗證合格後按下述辦法和條件向乙方支付：
４．３．１ 甲方在每日歷年度結束後××天內，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產品實際銷售量的報告．
４．３．２ 乙方每年可派代表到契約工廠檢查和核實甲方契約產品實際銷售量的報告，甲方將給予協助．乙方來華費用由乙方負擔．如果匯總和／或報告中所列的契約產品數量在檢查時發現出入很大，則甲乙雙方應討論此差距並洽商採取正確的措施．
４．３．３ 甲方收到乙方下列單據並審查無誤後的××天內向乙方支付提成費：
（ａ） 即期匯票正，副本各一份．
（ｂ） 商業發票正本一份，副本三份．
（ｃ） 該年提成費計算書一式四份．
４．３．４ 在契約期滿年度內，甲方在契約終止後××天內將提交一份最後銷售契約產品數量的報告，以便乙方計算提成費．
４．４ 按本契約規定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何一次支付中扣除．
第五章技術資料支付
５．１ 乙方應按本契約附屬檔案二的規定向甲方提供技術資料．
５．２ 乙方應在××機場或車站交付技術資料．××機場或車站的印戳日期為技術資料的有效交付日期．甲方應在收到資料兩周內，確認資料收悉．
５．３ 第一階段產品的技術資料，樣機，鑄件和備件：
５．３．１ 在契約生效後的××周內，乙方必須發出一套籃圖，一套二底圖和一套標準．可以分批交貨．
５．３．２ 在契約生效後的××周內，乙方必須發出與第一階段契約產品有關的全部技術資料，樣機，鑄件和備件．
５．４ 第二階段產品的技術資料和樣機：
５．４．１ 第二階段開始日期後的×周內，乙方必須發出與第二階段產品有關的一套籃圖，一套二底圖和一套標準．可以分期交貨．
５．４．２ 第二階段開始後的××周內，乙方必須盡快發出與第二階段契約產品有關的全部技術資料和樣機，鑄件和備料．
５．５ 在每批技術資料或樣機，鑄件和備件發運後的××小時內，乙方應將空運提單號，空運提單日期，資料編號，契約號，件數和重量電告甲方．同時乙方應以航空信將下列單據寄給甲方：
（ａ） 空運提單正本一份，副本二份．
（ｂ） 所發運技術資料，樣機，鑄件和備件的詳細清單一式二份．
５．６ 若乙方提供的技術資料或樣機，鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關於遺失或損壞的書面通知書後，應盡快不遲於×個月內免費補寄或重寄給甲方．
５．７ 交付技術資料應具有適於長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝．
在每件包裝箱的內部與外表，都應以英文標明下列內容：
（ａ） 契約號
（ｂ） 運輸標記
（ｃ） 收貨人
（ｄ） 技術資料目的地
（ｅ） 重量（公斤）
（ｆ） 樣機，鑄件和備件目的地
５．８ 每箱內應附有詳細裝箱單一式四份．
第六章技術資料的改進和修改
６．１ 為了適應中國的設計標準，材料，工藝裝備和其它生產條件，在不改變乙方基本設計的條件下，甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動．甲方必須將這些修改和變動通知乙方．乙方有責任在培訓或技術指導時協助甲方修改技術資料，詳見附屬檔案三和附屬檔案四．
６．２ 甲方必須在型號後加註尾標，以示區別那些影響形狀，配合或功能的修改，並通知乙方．
６．３ 契約有效期內，雙方在契約規定的範圍內的任何改進和發展，都應相互免費將改進，發展的技術資料提交給對方．
６．４ 改進和發展的技術，所有權屬改進，發展的一方．
第七章質量驗收試驗
７．１ 為了驗證按乙方提供的技術資料製造的契約產品可靠性，由甲，乙雙方共同在契約工廠對考核的契約產品的技術性能和要求進行考核驗收．如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做．甲方可派指定的人員驗證重復試驗，乙方負責重復試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重復試驗的人員和翻譯的費用．具體辦法見本契約附屬檔案七．
７．２ 考核試驗產品的技術性能應符合乙方提供的本契約中的標準規定，即通過鑒定．甲，乙雙方簽署「契約產品考核驗收合格證明」一式四份，每方各執二份．
７．３ 如考核試驗產品的技術性能達不到附屬檔案規定的技術參數， 雙方應友好協商， 共同研究分析原因，採取措施，消除缺陷後進行第二次考核驗收．
７．４ 如考核試驗產品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔．如系甲方責任，該費用由甲方負擔．
７．５ 若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，並採取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔．如系甲方責任，該費用由甲方負擔．
７．６ 若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執行契約的問題，如系乙方責任，則按契約９．８條規定，甲方有權修正契約．如系甲方責任，則由雙方共同協商進一步的執行問題．乙方將根據甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術咨詢．
第八章 「契約產品」的出口和商標
８．１ 甲方生產的「契約產品」可在中華人民共和國國內銷售，可根據下列條件出口到其它國家：
８．１．１ 甲方應首先與乙方協商，要求在乙方的銷售／分配網所在地區安排銷售（銷售，分配網包括乙方子公司和代理商）．
出口銷售的數量和項目將通過友好協商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易後一周內，將項目，數量和購買商名稱通知乙方．
８．１．２ 在乙方銷售／分配網不包括的地區，甲方可以自由銷售．
８．２ 對於甲方把「契約產品」裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方銷售／分配網所在地國家）的權利，乙方不得幹涉．為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷售作為配件的「契約產品」．
８．３ 在契約期間，甲方可以在「契約產品」上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，並註上「中華人民共和國××廠製造」．商標許可證應由甲方和××公司單獨簽訂．
８．４ 當使用商標時，甲方生產的「契約產品」必須符合本契約項下由乙方提供的標準．在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗．在抽樣試驗結果不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的「契約產品」並在×個月內再次進行試驗．若結果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標的權利．甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗．再次抽樣試驗，結果符合乙方提供的標準時，乙方將再次給予甲方使用其商標的權利．
第九章 保證
９．１ 乙方保證其提供的技術資料是在契約生效時乙方使用的最新技術資料，並與乙方擁有的技術資料完全一致．在契約期間，「契約產品」設計變化的技術通知書和技術改進，發展資料，乙方將及時地送至甲方．
９．２ 乙方保證其提供的技術資料是完整的，清晰的，可靠的，並按第五章的規定按時交付．有關定義如下：
９．２．１ 「完整」係指乙方提供的資料是本契約附屬檔案中規定的全部資料，並與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致．
９．２．２ 「可靠」係指甲方按技術資料製造的契約產品應符合乙方按本契約提供的契約產品技術規範．
９．２．３ 「清晰」係指資料中的圖樣，曲線，術語符號等容易看清．
９．３ 如果乙方提供的技術資料不符合９．２條的規定時，乙方必須在收到甲方書面通知書後××天內免費將所缺的資料，或清晰，可靠的資料寄給甲方．
９．４ 當乙方不能按本契約第五章或９．３規定的時間交付資料，則乙方應按下列比例向甲方支付罰款：
遲交×至×周，每整周罰款為入門費總價的××％．
遲交×至×周，每整周罰款為入門費總價的××％．
遲交超過×周以上，每整周罰款為入門費總價的××％．
９．５ 若發生９．４條事項，乙方支付給甲方的罰款總數不超過××美元（大寫：××美元）．
９．６ 乙方支付給甲方的９．４條中規定的罰款，應以遲交的整周數進行計算．
９．７ 乙方支付給甲方罰款後，並不解除乙方繼續交付上述資料的義務．
９．８ 按第七章的規定，由於乙方的責任，產品經考核三次不合格時，則按以下辦法處理：
９．８．１ 若考核產品不合格以致甲方不能投產，則必須修改契約，採取有效措施將不合格的產品從契約中移除．乙方應退還甲方已經支付的那部分金額．這部分退還金額僅限於契約產品總的範圍中不合格產品所佔部分．並加年利×％（百分之幾）的利息．
９．８．２ 如果根據９．８．１條修改契約，則甲方放棄隻涉及不合格的那部分產品和零件的製造權，甲方將退回有助於製造這些不合格產品的全部檔案，不可復製或銷毀．
第十章許可證和專有技術
１０．１ 乙方保證自己是根據本契約規定向甲方提供許可證和專有技術的合法者，並能夠合法地向甲方轉讓上述許可證和專有技術而無任何第三者的指控．
如果第三方提出侵權的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴並負責法律和經濟責任．
１０．２ 與本契約有關的完整的×國專利清單列入附屬檔案二，本契約生效一個月內，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份．但不給予×國專利許可證或不應包括此許可證．
１０．３ 本契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術，而不承擔任何義務和責任．契約終止後，使用×商標的權利也將終止．
１０．４ 雙方都應履行本契約，不應以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術資料或商業情報．
第十一章稅 費
１１．１ 凡因履行本契約而引起的一切稅費，發生在中國以外的應由乙方承擔．
１１．２ 在執行契約期間，乙方在中國境內取得的收入應按中國稅法繳稅．此稅費由甲方在每次支付時扣交，並將稅務局的收據副本一份交乙方．
第十二章仲 裁
１２．１ 凡因執行本契約而引起的一切爭執，應由雙方通過友好協商來解決．在不能解決時，則提交仲裁解決．
１２．２ 仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁．仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進行，並由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程式進行仲裁．
１２．３ 仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執行．
１２．４ 仲裁費應由敗訴一方負擔．
１２．５ 在仲裁過程中，本契約中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續執行．
第十三章不 可 抗 力
１３．１ 若簽約的任一方，由於戰爭及嚴重的火災，水災，台風和地震所引起的事件，影響了契約的執行時，則應延遲契約期限，延遲時間應相當於事故所影響的時間．
１３．２ 責任方應盡快地將發生的人力不可抗拒事故電告另一方，並在××天內以航空掛號將有關當局出具的證明檔案提交另一方確認．
１３．３ 若人力不可抗拒事故延續到××天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決契約繼續執行問題．
第十四章契約生效及其它
１４．１ 契約在甲方和乙方代表簽字之後，雙方需向各自政府申請批準，並以最後批準一方的日期作為生效日．雙方應盡最大的努力在××天期限內獲得批準．並用電報通知對方，隨之以信件予以確認．若契約簽字後×個月內不能生效，則本契約對甲方和乙方都無約束力，經雙方同意，申請批準的期限可以延長．
１４．２ 本契約用×文和中文書寫各四份，×文文本和中文文本具有同等效力．雙方執中，×文文本各二份．
１４．３ 本契約從契約生效之日起×年內有效．有效期滿後，本契約即自動失效．除非在契約有效期內雙方另有協定，第二階段契約產品開始日期將由乙方來華指導時，雙方簽訂備忘錄予以確認．
１４．３．１ 契約期滿前×個月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要求進行契約延期的談判，屆時簽訂契約延期的專門條款．
１４．４ 契約第一階段在契約生效之日開始，契約第二階段的開始日期預期為契約生效後的第×個月．
１４．５ 契約終止前，任何契約項下發生的未清理的賒欠和債務將不受契約終止的影?響．契約的終止並不能解除債務賒欠一方對另一方債務?
１４．６ 本契約附屬檔案均為本契約不可分割的部分，與契約正文具有同等效力?
１４．７ 契約簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從契約生效之日起自動失效?
１４．８ 隻有根據雙方授權代表簽字的書面檔案才能對本契約進行變更和補充?這些檔案將成為契約不可分割的部分?
１４．９ 雙方為履行本契約而進行的通訊應以×國文書寫一式二份?
１４．１０ 在對方預先沒有同意前，雙方不應將本契約的任何權利和／或義務?
讓給第三方?
１４．１１ 本契約中的任何條款並不影響×國和任何其它國家之間的貿易?
１４．１２ 甲方同意從乙方購買一批（原材料或半成品），以便甲方生產「合產品」，金額為××美元（大寫：××美元）．特定零件的訂貨和計畫由考察小在×國確定，如價格和條件優惠，甲方將從乙方再訂一批（原材料或零件）
第十五章法定地：
甲方：中國× ×公：
地址：
電報掛號：
電傳：
××工：
地址：中華人民共和國 省 ：
電報掛號：
乙方： 公：
地 址：
電 傳：
本契約於××年×月×日在××簽字：
甲方××公司代表乙方××公司代：
（簽字） （簽字）
××工廠代表（簽字）
甲方律師 乙方律師
（簽字） （簽字）
（註：契約附屬檔案均略）
簽訂日期：_____________________
簽字地點：_____________________
一九_____年_____月_____日
前 言
本契約於×年×月×日在__________________簽訂．
甲方為：中國 ×××××××公司
契約工廠：中國×××廠（以下簡稱甲方）
乙方為：×國××公司（以下簡稱乙方）
第一章契約內容
１．１ 乙方同意向甲方提供製造××契約產品的書面及非書面專有技術．用該項技術所生產的契約產品的品種，規格，技術性能等詳見本契約附屬檔案一（略）．
１．２ 乙方負責向甲方提供製造，使用和銷售契約產品的專有技術和其它所有有關技術資料．技術資料的內容及有關事項詳見本契約附屬檔案二（略）．
１．３ 乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應採取有效措施使甲方人員掌握製造契約產品的技術，具體內容見本契約附屬檔案三（略）．
１．４ 乙方派稱職的技術人員赴甲方契約工廠進行技術服務．具體要求詳見本契約附屬檔案四（略）．
１．５ 乙方同意在甲方需要時，以最優惠的價格向甲方提供契約產品的備件．屆時雙方另簽協定．
１．６ 乙方有責任對本契約項目甲方需要的關鍵設備提供有關咨詢．
１．７ 乙方應向甲方提供契約產品的樣機， 鑄件和備件， 具體內容詳見本契約附屬檔案五（略）．
１．８ 甲方銷售契約產品和使用乙方商標的規定，見本契約第八章．
第二章定義
２．１ 契約產品指本契約附屬檔案一中所列的全部產品．
２．２ 藍圖指乙方製造契約產品目前所使用的總圖，製造圖樣，材料規範及另件目錄等的復製件．
２．３ 技術資料是指為生產契約產品所必須具有的乙方目前正用於生產契約產品的全部專有技術和其它有關設計圖紙，技術檔案等．
２．４ 標準指為製造契約產品向甲方提供的技術資料中，由乙方採用和製定的標準．
２．５ 入門費指由於乙方根據本契約第一章１．２條，１．３條，１．４條，１．６條，１．７條規定的內容以技術資料轉讓的形式向甲方提供契約產品的設計和製造技術，甲方向乙方支付的費用．
２．６ 提成費指在本契約有效期內，由於乙方所給予甲方連續的技術咨詢和援助，以及甲方在契約有效期內連續使用乙方的商標和專有技術，甲方向乙方支付的費用．
２．７ 契約有效期指本契約開始生效的時間到本契約１４．３條規定的本契約終止時間的期間．
第三章價格
３．１ 按本契約第一章規定的內容，甲方向乙方支付的契約費用規定如下：
３．１．１ 入門費為×××美元（大寫：×××美元）這是指本契約產品有關的資料轉讓費和技術培訓費，包括技術資料在交付前的一切費用．入門費為固定價格．
３．１．２ 契約產品考核驗收合格後，甲方每銷售一台契約產品的提成費為基價的×％．甲方向乙方購買的零件不計入提成費．
３．１．３ 計算提成費的基價應是甲方生產契約產品當年１２月３１日有效的，乙方在×國×市公布和使用的每台目錄價格的××％．
３．２ 乙方同意返銷甲方生產的契約產品．返銷產品的金額為甲方支付乙方全部提成費的××％（百分之××）．返銷的產品應達到乙方提供的技術性能標準．每次返銷的產品品種，規格，數量，交貨期由雙方通過友好協商確定．
返銷產品價格按３．１．３條規定的提成基價計算，即目錄價格的××％．
第四章支付和支付條件
４．１ 本契約項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付．
甲方支付給乙方的款項應通過××中國銀行和×國××銀行辦理．
如果乙方向甲方償還金額，則此款項應通過××銀行和××中國銀行辦理．
所有發生在中國的銀行費用，由甲方負擔．發生在中國以外的銀行費用由乙方負擔．
４２． 本契約第三章規定的契約費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：
４．２．１ 甲方收到下列單據，並審查無誤後××天內向乙方支付入門費××美元（大寫：××美元）．
（ａ） 由乙方出具的保證函．在乙方不能按照契約規定交付技術資料時，保證償還金額××美元．
（ｂ） 即期匯票正，副本各一份．
（ｃ） 應支付金額為入門費總價的形式發票正本一份，副本三份．
（ｄ） ×國政府當局出具的許可證影印件一份．若乙方認為不需要出口許可證，則乙方應提出一份有關不需要出口許可證的證明信一份．
４．２．２ 甲方收到乙方交付第一階段產品的下列單據並審查無誤後××天內向乙方支付××美元（大寫：××美元．）
（ａ） 即期匯票正，副本各一份．
（ｂ） 商業發票正本一份，副本三份．
（ｃ） 空運提單正本一份，副本三份．
（ｄ） 乙方出具的第一階段產品的技術資料，樣機，鑄件和備件交付完畢的證明信正，副本各一份．
４．２．３ 甲方收到乙方交付第二階段產品的下列單據並審查無誤後××天內向乙方支付××美元（大寫：××美元）．
（ａ） 即期匯票正，副本各一份．
（ｂ） 商業發票正本一份，副本三份．
（ｃ） 空運提單正本一份，副本三份．
（ｄ） 乙方出具的第二階段產品的技術資料，樣機，附屬檔案五規定的××已交付完畢的證明正副本各一份．
４．２．４ 契約產品第一批樣機驗收合格後，甲方收到乙方下列單據並審查無誤××天內，向乙方支付××美元（大寫：××美元）．
（ａ） 即期匯票正，副本各一份．
（ｂ） 商業發票正本一份，副本三份．
（ｃ） 雙方簽署的「契約產品考核驗收合格證書」影印本一份．
註：如果驗收試驗延遲並是甲方的責任，將不遲於契約生效後（時間）支付．
４．３ 本契約第三章規定的提成費，甲方將在抽樣產品考核驗證合格後按下述辦法和條件向乙方支付：
４．３．１ 甲方在每日歷年度結束後××天內，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產品實際銷售量的報告．
４．３．２ 乙方每年可派代表到契約工廠檢查和核實甲方契約產品實際銷售量的報告，甲方將給予協助．乙方來華費用由乙方負擔．如果匯總和／或報告中所列的契約產品數量在檢查時發現出入很大，則甲乙雙方應討論此差距並洽商採取正確的措施．
４．３．３ 甲方收到乙方下列單據並審查無誤後的××天內向乙方支付提成費：
（ａ） 即期匯票正，副本各一份．
（ｂ） 商業發票正本一份，副本三份．
（ｃ） 該年提成費計算書一式四份．
４．３．４ 在契約期滿年度內，甲方在契約終止後××天內將提交一份最後銷售契約產品數量的報告，以便乙方計算提成費．
４．４ 按本契約規定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何一次支付中扣除．
第五章技術資料支付
５．１ 乙方應按本契約附屬檔案二的規定向甲方提供技術資料．
５．２ 乙方應在××機場或車站交付技術資料．××機場或車站的印戳日期為技術資料的有效交付日期．甲方應在收到資料兩周內，確認資料收悉．
５．３ 第一階段產品的技術資料，樣機，鑄件和備件：
５．３．１ 在契約生效後的××周內，乙方必須發出一套籃圖，一套二底圖和一套標準．可以分批交貨．
５．３．２ 在契約生效後的××周內，乙方必須發出與第一階段契約產品有關的全部技術資料，樣機，鑄件和備件．
５．４ 第二階段產品的技術資料和樣機：
５．４．１ 第二階段開始日期後的×周內，乙方必須發出與第二階段產品有關的一套籃圖，一套二底圖和一套標準．可以分期交貨．
５．４．２ 第二階段開始後的××周內，乙方必須盡快發出與第二階段契約產品有關的全部技術資料和樣機，鑄件和備料．
５．５ 在每批技術資料或樣機，鑄件和備件發運後的××小時內，乙方應將空運提單號，空運提單日期，資料編號，契約號，件數和重量電告甲方．同時乙方應以航空信將下列單據寄給甲方：
（ａ） 空運提單正本一份，副本二份．
（ｂ） 所發運技術資料，樣機，鑄件和備件的詳細清單一式二份．
５．６ 若乙方提供的技術資料或樣機，鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關於遺失或損壞的書面通知書後，應盡快不遲於×個月內免費補寄或重寄給甲方．
５．７ 交付技術資料應具有適於長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝．
在每件包裝箱的內部與外表，都應以英文標明下列內容：
（ａ） 契約號
（ｂ） 運輸標記
（ｃ） 收貨人
（ｄ） 技術資料目的地
（ｅ） 重量（公斤）
（ｆ） 樣機，鑄件和備件目的地
５．８ 每箱內應附有詳細裝箱單一式四份．
第六章技術資料的改進和修改
６．１ 為了適應中國的設計標準，材料，工藝裝備和其它生產條件，在不改變乙方基本設計的條件下，甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動．甲方必須將這些修改和變動通知乙方．乙方有責任在培訓或技術指導時協助甲方修改技術資料，詳見附屬檔案三和附屬檔案四．
６．２ 甲方必須在型號後加註尾標，以示區別那些影響形狀，配合或功能的修改，並通知乙方．
６．３ 契約有效期內，雙方在契約規定的範圍內的任何改進和發展，都應相互免費將改進，發展的技術資料提交給對方．
６．４ 改進和發展的技術，所有權屬改進，發展的一方．
第七章質量驗收試驗
７．１ 為了驗證按乙方提供的技術資料製造的契約產品可靠性，由甲，乙雙方共同在契約工廠對考核的契約產品的技術性能和要求進行考核驗收．如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做．甲方可派指定的人員驗證重復試驗，乙方負責重復試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重復試驗的人員和翻譯的費用．具體辦法見本契約附屬檔案七．
７．２ 考核試驗產品的技術性能應符合乙方提供的本契約中的標準規定，即通過鑒定．甲，乙雙方簽署「契約產品考核驗收合格證明」一式四份，每方各執二份．
７．３ 如考核試驗產品的技術性能達不到附屬檔案規定的技術參數， 雙方應友好協商， 共同研究分析原因，採取措施，消除缺陷後進行第二次考核驗收．
７．４ 如考核試驗產品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔．如系甲方責任，該費用由甲方負擔．
７．５ 若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，並採取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔．如系甲方責任，該費用由甲方負擔．
７．６ 若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執行契約的問題，如系乙方責任，則按契約９．８條規定，甲方有權修正契約．如系甲方責任，則由雙方共同協商進一步的執行問題．乙方將根據甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術咨詢．
第八章 「契約產品」的出口和商標
８．１ 甲方生產的「契約產品」可在中華人民共和國國內銷售，可根據下列條件出口到其它國家：
８．１．１ 甲方應首先與乙方協商，要求在乙方的銷售／分配網所在地區安排銷售（銷售，分配網包括乙方子公司和代理商）．
出口銷售的數量和項目將通過友好協商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易後一周內，將項目，數量和購買商名稱通知乙方．
８．１．２ 在乙方銷售／分配網不包括的地區，甲方可以自由銷售．
８．２ 對於甲方把「契約產品」裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方銷售／分配網所在地國家）的權利，乙方不得幹涉．為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷售作為配件的「契約產品」．
８．３ 在契約期間，甲方可以在「契約產品」上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，並註上「中華人民共和國××廠製造」．商標許可證應由甲方和××公司單獨簽訂．
８．４ 當使用商標時，甲方生產的「契約產品」必須符合本契約項下由乙方提供的標準．在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗．在抽樣試驗結果不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的「契約產品」並在×個月內再次進行試驗．若結果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標的權利．甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗．再次抽樣試驗，結果符合乙方提供的標準時，乙方將再次給予甲方使用其商標的權利．
第九章 保證
９．１ 乙方保證其提供的技術資料是在契約生效時乙方使用的最新技術資料，並與乙方擁有的技術資料完全一致．在契約期間，「契約產品」設計變化的技術通知書和技術改進，發展資料，乙方將及時地送至甲方．
９．２ 乙方保證其提供的技術資料是完整的，清晰的，可靠的，並按第五章的規定按時交付．有關定義如下：
９．２．１ 「完整」係指乙方提供的資料是本契約附屬檔案中規定的全部資料，並與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致．
９．２．２ 「可靠」係指甲方按技術資料製造的契約產品應符合乙方按本契約提供的契約產品技術規範．
９．２．３ 「清晰」係指資料中的圖樣，曲線，術語符號等容易看清．
９．３ 如果乙方提供的技術資料不符合９．２條的規定時，乙方必須在收到甲方書面通知書後××天內免費將所缺的資料，或清晰，可靠的資料寄給甲方．
９．４ 當乙方不能按本契約第五章或９．３規定的時間交付資料，則乙方應按下列比例向甲方支付罰款：
遲交×至×周，每整周罰款為入門費總價的××％．
遲交×至×周，每整周罰款為入門費總價的××％．
遲交超過×周以上，每整周罰款為入門費總價的××％．
９．５ 若發生９．４條事項，乙方支付給甲方的罰款總數不超過××美元（大寫：××美元）．
９．６ 乙方支付給甲方的９．４條中規定的罰款，應以遲交的整周數進行計算．
９．７ 乙方支付給甲方罰款後，並不解除乙方繼續交付上述資料的義務．
９．８ 按第七章的規定，由於乙方的責任，產品經考核三次不合格時，則按以下辦法處理：
９．８．１ 若考核產品不合格以致甲方不能投產，則必須修改契約，採取有效措施將不合格的產品從契約中移除．乙方應退還甲方已經支付的那部分金額．這部分退還金額僅限於契約產品總的範圍中不合格產品所佔部分．並加年利×％（百分之幾）的利息．
９．８．２ 如果根據９．８．１條修改契約，則甲方放棄隻涉及不合格的那部分產品和零件的製造權，甲方將退回有助於製造這些不合格產品的全部檔案，不可復製或銷毀．
第十章許可證和專有技術
１０．１ 乙方保證自己是根據本契約規定向甲方提供許可證和專有技術的合法者，並能夠合法地向甲方轉讓上述許可證和專有技術而無任何第三者的指控．
如果第三方提出侵權的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴並負責法律和經濟責任．
１０．２ 與本契約有關的完整的×國專利清單列入附屬檔案二，本契約生效一個月內，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份．但不給予×國專利許可證或不應包括此許可證．
１０．３ 本契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術，而不承擔任何義務和責任．契約終止後，使用×商標的權利也將終止．
１０．４ 雙方都應履行本契約，不應以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術資料或商業情報．
第十一章稅 費
１１．１ 凡因履行本契約而引起的一切稅費，發生在中國以外的應由乙方承擔．
１１．２ 在執行契約期間，乙方在中國境內取得的收入應按中國稅法繳稅．此稅費由甲方在每次支付時扣交，並將稅務局的收據副本一份交乙方．
第十二章仲 裁
１２．１ 凡因執行本契約而引起的一切爭執，應由雙方通過友好協商來解決．在不能解決時，則提交仲裁解決．
１２．２ 仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁．仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進行，並由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程式進行仲裁．
１２．３ 仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執行．
１２．４ 仲裁費應由敗訴一方負擔．
１２．５ 在仲裁過程中，本契約中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續執行．
第十三章不 可 抗 力
１３．１ 若簽約的任一方，由於戰爭及嚴重的火災，水災，台風和地震所引起的事件，影響了契約的執行時，則應延遲契約期限，延遲時間應相當於事故所影響的時間．
１３．２ 責任方應盡快地將發生的人力不可抗拒事故電告另一方，並在××天內以航空掛號將有關當局出具的證明檔案提交另一方確認．
１３．３ 若人力不可抗拒事故延續到××天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決契約繼續執行問題．
第十四章契約生效及其它
１４．１ 契約在甲方和乙方代表簽字之後，雙方需向各自政府申請批準，並以最後批準一方的日期作為生效日．雙方應盡最大的努力在××天期限內獲得批準．並用電報通知對方，隨之以信件予以確認．若契約簽字後×個月內不能生效，則本契約對甲方和乙方都無約束力，經雙方同意，申請批準的期限可以延長．
１４．２ 本契約用×文和中文書寫各四份，×文文本和中文文本具有同等效力．雙方執中，×文文本各二份．
１４．３ 本契約從契約生效之日起×年內有效．有效期滿後，本契約即自動失效．除非在契約有效期內雙方另有協定，第二階段契約產品開始日期將由乙方來華指導時，雙方簽訂備忘錄予以確認．
１４．３．１ 契約期滿前×個月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要求進行契約延期的談判，屆時簽訂契約延期的專門條款．
１４．４ 契約第一階段在契約生效之日開始，契約第二階段的開始日期預期為契約生效後的第×個月．
１４．５ 契約終止前，任何契約項下發生的未清理的賒欠和債務將不受契約終止的影?響．契約的終止並不能解除債務賒欠一方對另一方債務?
１４．６ 本契約附屬檔案均為本契約不可分割的部分，與契約正文具有同等效力?
１４．７ 契約簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從契約生效之日起自動失效?
１４．８ 隻有根據雙方授權代表簽字的書面檔案才能對本契約進行變更和補充?這些檔案將成為契約不可分割的部分?
１４．９ 雙方為履行本契約而進行的通訊應以×國文書寫一式二份?
１４．１０ 在對方預先沒有同意前，雙方不應將本契約的任何權利和／或義務?
讓給第三方?
１４．１１ 本契約中的任何條款並不影響×國和任何其它國家之間的貿易?
１４．１２ 甲方同意從乙方購買一批（原材料或半成品），以便甲方生產「合產品」，金額為××美元（大寫：××美元）．特定零件的訂貨和計畫由考察小在×國確定，如價格和條件優惠，甲方將從乙方再訂一批（原材料或零件）
第十五章法定地：
甲方：中國× ×公：
地址：
電報掛號：
電傳：
××工：
地址：中華人民共和國 省 ：
電報掛號：
乙方： 公：
地 址：
電 傳：
本契約於××年×月×日在××簽字：
甲方××公司代表乙方××公司代：
（簽字） （簽字）
××工廠代表（簽字）
甲方律師 乙方律師
（簽字） （簽字）
（註：契約附屬檔案均略）