非獨家代理銷售協定

本銷售協定由某有限公司及其附屬公司，是按照中華人民共和國法律成立並存續的公司，其辦公地址為_______ ，和訂立，乙方是按照中華人民共和國法律成立並存續的公司，其辦公地址為______. 這裡提到的附屬公司指某有限公司參與投資成立的公司，包括但不限於__________有限公司__________有限公司、__________有限公司和__________有限公司等。

鑒於甲方希望由乙方為其銷售甲方的產品；及鑒於乙方擁有銷售這些產品的權力、能力、人力、設施、許可和任何要求的政府批准，根據本文所表達的相互保證，雙方茲達成協定如下：

1.雙方間的關係

按照本協定之條款及條件，甲方茲指定乙方為甲方的產品在中國的非獨家的銷售商，乙方茲接受該授權。

乙方是一個獨立的合方。本協定中沒有任何內容構成乙方成為甲方任何意議上的代理人或合法代表。乙方沒有被賦予任何權利或授權代表甲方或以甲方的名義承擔或產生任何明確或暗示的責任，或以任何方式約束甲方。

乙方不得使用__________作為商號的一部分，且末經甲方明確的書面同意，亦不得用任何方式使用__________或甲方或其母公司或關聯公司的任標誌，除非用以表示其為甲方產品的銷售商。

2.產品的供應

乙方在充分了解了甲方提供的產品價格表後，按甲方規定的最低起訂量用發訂單給甲方的方式向甲立訂購產品，乙方發出的所有訂有訂單須經甲方審閱及接受後方可生效。甲方有權拒絕接受把貨物提交給乙方。如無法在要求的交貨日交貨，甲方將在通知乙方接受其訂單時，把情況告知乙方，並按甲方通知乙方的確定交貨日期交貨。

產品將用運費已付形式，運到乙方預先指定並經甲方接受的交貨地。在乙方接收產品之前，甲方負責貨物的保險。乙方可以建議保險險種，但最終由甲方決定。

3.產品的接收

產品送達交貨地並由乙方接收後，產品的所有權轉移到乙方，產品損失的風險乙方承擔。一旦收到產品，乙方應立即驗收，經確認合格後乙方應立即在貨物簽收單上簽名蓋章，並交回甲方。

4.區域

乙方應在甲方指定的區域內銷售甲方的產品。

5.付款

所有貨款的支付均應以人民幣金額支付，除非甲方用書面形式批准其他的付款條件，且甲方可以用書面通知形式隨時收回或變更這些其他付款辦法。

乙方應在本協定第三條規定的交貨地收貨後21天內根據本協定的規定支付每筆貨物的全部貨款，該購貨的金額應在甲方給乙方的信用額範圍內。乙方不能在本條規定的時間內付款將被視為違約。甲方有權採取所有契約和法律規定的補救措施，包括終止本協定和採取任何法律行動。乙方應將貨款支付到甲方指定的銀行帳員上。

如果中央或地方政府對本協定中的作何付款徵收任何稅項或關稅，不論是以預扣或其他方式，本協定下應付款的金額應相應提高，以保障在納稅後，甲方仍可以收到本協定規定應付款的金額。

甲方有權以乙方目前或將來可能根據本協定或其他交易行為而欠甲方的債務抵沖本協定規定的甲方的應付款項，而不管產生此一債務的交易與本交易是否有關。

6.銷售服務

乙方將盡最大努力促進產品在銷售區域內的銷售和使用。為幫助乙方取得最好成績，甲方將提供產品的有關知識。乙方應利用產品的有關知識銷售產品並促進產品的再銷售。

7.智慧產權

乙方同意除履行本協定之外，不使用甲方的商標。乙方茲確認商標是甲方獨有的及專有的財產，並且本協定一旦終止，乙方將不會在任何本協定界定以外的產品上用任何方式使用商標或甲方產品特有的包裝。乙方進一步保證並同意本義務是連續性的，在本協定終止後仍然有效。乙方進一步保證並同意不論在本協定期間或終止後其將不會在任何國家或地區申請或嘗試註冊商標或與商標相似易起混淆的其他商標。

乙方進一小保證和同意不論在本協定期間或終止後其不會生產或銷售或致使任何人或任何單位生產或銷售甲方的假昌產品或任何其商標或包裝與甲方產品的相似並易引起混淆的產品。如果乙方末能履行本條規定的義務和保證，乙方的行為則是嚴重地違反本協定的行為。在這種情況下，甲方有權立即終止本協定並將有關案件提交給合適的政府機構或/ 和人民法院處理。乙方應立即停止這些侵權行為，並賠償甲方因其違約行為對甲方造成的任何利潤損失及其他任何實際和間接的損失。

乙方應只銷售帶有商標的產品。商標應被適當地顯示在乙方銷售的產品上的一切廣告、促銷材料或其他的印刷品上面。

一旦知曉任何侵權商標和前文所述的特有包裝的情形，乙方應即時通知甲方。甲方將自行決定採取什麼樣的行動且所有收回的款項均屬於甲方。乙方應配合甲方以保護及捍衛甲方對商標及特有包裝的權利。

8.標誌及警告

除非有法律或政府規定的要求，否則末經甲方的事先書面同意乙方不得除去產品的任何標誌，亦不得在產品上添加任何東西。

9.信用保證

如果有良好的付款表現及穩定的銷售成績，乙方可以申請信用額或申請提高信用額。根據甲方的要求超過人民幣''元的信用額須有乙提供的擔保或第三方為乙方提供有效擔保且為甲方所接受方可獲授予。甲方有權調整甲方給予乙方的信用額。在甲方取消乙方信用額時，乙方必須胡購貨之前支付所有的貨款。

10. 保密條款

乙方同意在本協定期間及終止後五年內，將最嚴密地保存因其與甲方的關係而掌握的與甲方的業務、產品、程式、研究或發展有關的一切數據、工藝、配方、圖紙、商業秘密，切末經甲方的事先書面授權，不得把保密資料洩漏給任何人。

11. 遵守法律及法規

乙方應任何時候在其銷售產品方面嚴格遵守中國各地現形有效的一切法律法規。如因乙方的任何作為或不作為造成其違反或不符合任何法律法規而由此導致任何處罰，乙方應自行負責。乙方同意賠償並保護甲方免受任何因其末能遵守中央或地方政府的法律、法規或要求，或因乙方、其高層職員、董事、雇員、並連人或代理人的疏忽而引致的損害或民事所賠之損失。

12. 2000年匹配

本協定雙方保證為履行本協定而目前使用或將來使用的設施、設備、操作、信息系統和其他所有系統和工序應該是2000年匹配的，並保證能夠履行在此所規定的義務、陳述和保證並確保2000年匹配而導致該方不能履行該義務、陳述稱保證，該方將被視為嚴重違約。該違約方應全面負責賠償守約方和/ 或第三方因該違約而造成的損失。

13. 期限及終止

本協定的有效期限自雙方簽署蓋章之日開始，保持一年的效力。此後，除非任何一方於期滿前提前30天書面通知另一方終止本協定，否則本協定將逐年自動延展一年。

不論前款如何規定

1 ）當任何一方末能履行本協定的任何義務，且末能在收到相應通知後的10天內改正錯誤時，另一方可以隨時發出通知給違約方即時取消及終止本協定。任何一方在發生上述違約情形時末能行使此權利不影響該方在相同違約或其他條件或保證的違反再次發生時終止本協定的權利；或

2 ）當乙方末能按本協定的規定付款，甲方有權立即終止本協定而無需發出任何通知；

3 ）當乙方進入清算、資不抵債、申請與其債權人之間簽訂、預防或中止協定，申請破產，或當乙方的大部分資產或大部分股份已轉移到與甲方或其任何關聯公司的競爭對手相關的公司或聯合體或受到該公司或聯合體的控制時，甲方保留可以隨時發出通知給乙方即時取消及終止本協定的權力；或

4 ）任何一方可以提前30天書面通知終止本協定而無需任何理由。

本協定的解除或期滿將並不解除支付任何在本協定下應付款項的義務。除非甲方提出以當初方購買產品的價格收回，否則乙方可以正常價格賣掉其仍存有的產品。

14. 銷售許可

方應負責取得所有對於在其當地市場範圍內銷售產品所必需或建議應取得的一切許可、同時及其他授權。如本協定因任何原因終止或期限屆滿，乙方應把該等許可、同意及其他授權讓給甲方或甲方的指定方或取消該等許可、同意及其他授權，按照甲方的自由選擇。

15. 不可抗力

如果任何一方對本協定或其項下任何義務的履行，付款部分除外，受到超出正常控制力的事件阻礙或干擾，包括但不限於：自然事件、政府行為、國家或勞工動盪、戰爭、恐怖或其他可預見的自然災害，在及時通知另一方後受不可抗力影響一言履約的義務將在該阻礙、　制或干擾範圍內被免除。但該方應盡力避免或排除此阻礙履約之因素，並應在不可抗力事解除後，立即繼續其履約行為。如果因不可抗力導致一方　能履行本協定超過30天，則另一方可以提前七天書面通知對方終止本協定。

16. 特別支付

甲方不會為了影響任何第三方的決定以獲得任何利益或好處而直接或間接支付任何現金或實物給該第三方。本協定中沒有任何內容授權局方在履行其於本協定下的義務時直接或間接地　此類支付，且甲方亦不會補償此類支付。

17. 信息之提供

甲方應向乙方提供銷售甲方產品業務必需的資料，乙方應向甲方提供信息或資料，包括但不限於：乙方的工商登記情況、稅務登記證影印件、財務報表、辦公地址、倉庫地址、郵寄傳票地址、電話號碼、收貨章樣鑒、發票收取人、貨物引取人、帳號等。前述信息或資料如有任何變動，應即時告知另一方。對於擁有高效分銷商補貨系統的乙方，甲方將通過電子數據交換系統向乙方提供產品信息，配額信息和訂單確認信息，並確保所提信息的完整、準確和及時。

乙方將通過電子數據交換系統定期向甲方提供產品的進銷存信息，並確保所提供信息的完整、準確和及時。

18. 通知

任何本協定下要求的通知必須以書面形式，以當面送達、掛號郵件、電傳或傳真形式傳給：

甲方：____有限公司

地址：____________________

收件人：__________________

電話：____________________

傳真：____________________

乙方：____________________

地址：____________________

收件人：__________________

電話：____________________

傳真：____________________

任何一方可以修改上述地址或收件人，但必須以本協定規定的方式提前30天書面通知另一方，這些修改應在另一方收到此通知時才生效。

如果通知以電傳、傳真形式或當面送達，則此通知的收到日期應該是電傳或傳真發出的日期或當面送達的日期。如果通知以掛號郵件發出，則此通知的收到日期應該是從寄出的郵戳日起7 天后的日期。

19. 　權利之轉讓

未經另一方的事先同意，本協定的任何一方無權把其於本、協定下的任何權力或義務部分地或全部地轉移或轉讓給其他方。但甲方公司可以把其於本協定下的權力和義務轉讓給甲方公司的附屬公司和並聯公司。

20. 　爭議之解決

對於任何產生於本協定或與之有關的爭議，雙方如不能友好的解決，應提交人民法院處理。

21. 　繼續執行

在解決某項爭議期間，雙方應在其他方面繼續執行本協定。

22. 　法律適用

本協定適用中華人民共和國的法律。

23. 　可分割性

如本協定的任何條文被認為是無效的，不可強制執行的或不符合中華人民共和國的法律或與之相衝突，其於的條文仍將保持其有效性及可強制執行性。雙方同意如果某一條文被認為是無效的、不可強制執行的或不符合中華人民共和國的法律或與之相衝突，雙方將友好協商用一則有效的、可強制執行的條文代替前者。該有效的條文應在執行本協定時，在最大限度範圍內能使雙方達到其經濟、商務及其他目的。

24. 　棄權

本協定之任何一方沒有行使或延遲行使其於本協定下的任何權利、權力或特權，不得視為對該等權利、權力或特權的放棄，對任何權利、權力或特權的單獨行使或部分行使亦不能視為對其他任何權利、權力或特權的放棄。

25. 標題

本協定各條款之標題僅用參考意圖，並無法律效力。

26. 整體性及更改

本協定將取代雙方以前就本協定主題事宜達成的一切書面或口頭的協定，並將構成雙方間就該主題事宜達成的整體協定。本協定的任何變動或更改，只有以書面形式作出並經雙方之充分授權人簽署，方可生效。

27. 生效

本協定將在雙方授權人簽字並蓋章後生效。

28. 附屬檔案

下述檔案將作為協定的附屬檔案，並構成本協定的一部分：

附屬檔案A ：銷售服務條款

附屬檔案B ：殘損品處理規定

附屬檔案C ：優惠付款條款

上附屬檔案為本協定的組成部分，如果本協定與這些附屬檔案有差異或衝突，以本協定為準。

之授權代表於__________年__________月__________日在中國廣州簽署本協定，一式兩份。

甲方：__________有限公司

乙方：__________________________