中外合資經營企業契約範本

第一章  總    則

第一條 中國            公司和            國           公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國            省              市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章  合 營 各 方 

第二條 本契約的中方為：中國                     公司，在中國           地登記註冊，其法定地址在中國         市          區             街             號。

甲方的法定代表：姓名            職務              國籍               。

第三條 本契約的外方為：               國              公司，在           國            地登記註冊，其法定地址在                        。

乙方的法定代表：姓名                    職務             國籍                     。

第三章  成立合資經營公司 

第四條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，甲、乙雙方同意依據本契約條款在中國境內建立合資經營    有限責任公司。

第五條 合營公司的名稱為             有限責任公司。外文名稱為    。合營公司的法定地址為：          省          市          路              號。

第六條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第七條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章  生產經營目的、範圍和規模 

第八條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第九條 合營公司生產經濟範圍是： 生產                 產品；對銷售後的產品進行維修服務；研究和發展新產品。

第十條 合營公司的生產規模如下：

1焙嫌公司投產後的生產能力為                         。

2彼孀派產經營的發展，生產規模可增加到年產               ，產品品種將發展                     。

第五章  投資總額與註冊資本 

第十一條 合營公司的投資總額為人民幣             元。

第十二條 甲、乙方的出資額共為人民幣          元，以此為合營公司的註冊資本。其中：甲方             元，占              ％；乙方            元，占                 ％。

第十三條 甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現金  元；

機械設備                        ，價值          元；

廠房                        ，價值            元；

土地使用權                 ；

工業產權                  ；

其他                  ；

共                  元。

乙方：現金                  元；

機械設備                  ，價值                  元；

工業產權                  元；

其他                  元；

共                  元。

第十四條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分                期繳付，每期繳付的數額如下：                  。

第十五條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章  合營各方的責任 

第十六條 甲方應完成以下各項事宜：

1卑燉砦設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2畢蟯戀刂鞴懿棵虐燉砩昵餚〉猛戀厥褂萌ǖ氖中；

3弊櫓合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

4卑吹謔二條規定提供現金、機械設備、廠房；

5斃助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

6斃助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通信設施等；

7斃助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

8斃助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9斃助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

10備涸鳶燉硨嫌公司委託的其他事宜。

第十七條 乙方應完成以下各項事宜：

1卑吹謔二條規定提供現金、機械設備、工業產權並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

2卑燉硨嫌公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3碧峁┬枰的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4迸嘌島嫌公司的技術人員和工人；

5比繅曳酵時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6備涸鳶燉硨嫌公司委託的其他事宜。

第七章  技 術 轉 讓 

第十八條 甲、乙雙方同意，由合營公司與                方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

第十九條 乙方對技術轉讓提供如下保證：

1幣曳獎Ｖの合營公司提供的                   的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可行的，是符合合營公司經營目的和要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力；

2幣曳獎Ｖけ競賢和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3幣曳蕉約際踝讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施；

4蓖賈健⒓際跆跫和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5痹詡際踝讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

6幣曳獎Ｖぴ詡際踝讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第二十條 如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第二十一條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的            ％。提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第二十二條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為            年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

第八章  產品的銷售 

第二十三條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占       ％，內銷部分占         ％。

第二十四條 產品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占       ％。由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占       ％。由合營公司委託乙方銷售的占       ％。

第二十五條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十六條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十七條 合營公司的產品使用商標為                  。

第九章  董  事  會 

第二十八條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十九條 董事會由            名董事組成，其中甲方委派            名，乙方委派          名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。

第三十條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第三十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章  經營管理機構 

第三十三條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由       方推薦；副總經理         人，由甲方推薦         人，乙方推薦         人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期       年。

第三十四條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十五條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章  設備、材料購買 

第三十六條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十七條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，乙方應邀請甲方派人參加。

第十二章  籌備和建設 

第三十八條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由        人組成，其中甲方        人，乙方           人。籌建處主任一人，由          方推薦，副主任一人，由         方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十九條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第四十條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第四十一條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第四十二條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章  勞 動 管 理 

第四十三條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十四條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章  稅務、財務、審計 

第四十五條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十六條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十七條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十八條 合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十九條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第五十條 每一營業年度的頭3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章  合 營 期 限 

第五十一條 合營公司的期限為           年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向對外經濟貿易部申請延長合營期限。