律師製作法律意見書和工作報告

1 目的和主題內容

1.1 為了指導律師製作法律意見書和工作報告，制訂本規範。

1.2 本規範規定了律師出具法律意見書和工作報告的範圍和基本要求、基本內容、出具程式、修改程式、反饋意見及工作底稿等。

2 適用範圍

2.1 本規範適用於本所全體律師。

2.2 下列人員應通曉本規範：

1）律師

2.3 下列人員應了解本規範：

1）業務輔助人員

3 術語

3.1 法律意見書：是指律師對有關的法律問題明確發表的結論性意見。

3.2 律師工作報告：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或檔案的文本。

3.3 工作底稿：是指律師在製作法律意見書和工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的檔案、會議紀要、談話記錄等資料。

4 職責

本規範的編制和修訂由本所標準化委員會提出，經合伙人會議批准後，由主任頒布。

5 引用法律、規章

《中華人民共和國公司法》

《中華人民共和國證券法》

中國證監會《公開發行證券公司信息披露的編報規則》

6 出具範圍和基本要求

6.  在下列情況下，律師可以向委託人出具法律意見書或律師工作報告：

委託人要求律師就有關的法律問題明確發表結論性意見的；

本所作業檔案要求的；

律師在承辦案件或法律事務過程中認為有必要出具法律意見書和律師工作報告的。

6.2 有關法律、法規、規章和本所作業檔案對法律意見書和律師工作報告的內容有明確規定的，律師在製作法律意見書和律師工作報告時應符合有關規定。某些具體規定確實對委託人不適用的，律師可根據實際情況作適當變更，但應向委託人說明變更的原因。

6.3 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用「基本符合條件」或「除xxx以外，基本符合條件」一類的措辭。對不符合有關法律、法規、規章、本所作業檔案規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

7 基本內容

7.1 法律意見書的基本內容

7.1.1 法律意見書開頭部分

法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據有關法律、法規和規章的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見書。

律師應承諾依據有關法律、法規和規章的規定及本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實發表法律意見。

律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對委託人委託事項的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

律師應承諾同意對法律意見書和律師工作報告承擔相應的法律責任。

律師應承諾同意委託人部分或全部引用法律意見書或律師工作報告的內容，但委託人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神的免責聲明。

7.1.2 法律意見書正文

律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委託人委託的事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。

7.1.3 總體結論性意見

律師應對委託人委託的事項是否存在違法違規，明確發表總體結論性意見。

律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，並說明相應的理由。

7.2 律師工作報告的基本內容

7.2.1 律師工作報告開頭部分

律師工作報告開頭部分應載明，律師是否根據有關法律、法規和規章的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。

7.2.2 律師工作報告引言

可以簡介律師及律師事務所，包括註冊地及時間、業務範圍、執業律師人數、本次簽名律師的執業記錄及其主要經歷、聯繫方式等。

說明律師製作法律意見書的工作過程，包括與委託人相互溝通的情況，對委託人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱檔案的情況，以及工作時間等。

7.2.3 律師工作報告正文

根據有關法律、法規、規章以及委託人的章程等規定，委託事項是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風險等。

律師認為需要說明的其他問題。

8 出具程式

8.1 提交委託人的法律意見書和律師工作報告應是經至少一名以上執業律師簽名，並經本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

8.2 法律意見書和律師工作報告在經本所蓋章前，應經至少兩名以上合伙人審閱並簽署「同意」意見。

9 修改和反饋意見

9.1 律師簽署的法律意見書和律師工作報告提交委託人後，不得收回進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。

9.2 法律意見書和律師工作報告提交委託人後，律師應關注委託人的反饋意見。委託人對法律意見書和律師工作報告提出疑問的，律師認為有必要，可以出具補充法律意見書和補充報告。

10 工作底稿

10.1 律師在製作法律意見書和律師工作報告的同時，應製作工作底稿。

10.2 律師應及時、準確、真實地製作工作底稿，工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。

10.3 工作底稿應包括以下內容：

律師承擔項目的基本情況，包括委託人名稱、項目名稱、製作項目的時間或期間、工作量統計；

為製作法律意見書和律師工作報告制定的工作計畫及其操作程式的記錄；

委託人設立及歷史沿革有關的資料，如設立批准證書、營業執照、契約、章程等檔案或變更檔案的影印件；

重大契約、協定及其他重要檔案和會議記錄的摘要或副本；

與委託人及相關人員相互溝通情況的記錄，對委託人提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱檔案清單等相關的資料及詳細說明；

委託人及相關人員的書面保證或聲明書的影印件；

對保留意見及疑難問題所作的說明；

其他與出具法律意見書和律師工作報告相關的重要資料。

10.4 上述資料應註明來源。凡涉及律師向有關當事人調查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。

10.5 工作底稿由承辦律師根據ty/gl05.03《律師業務檔案立卷歸檔辦法》的規定立卷歸檔。

11 引用檔案

ty/gl02.01《律師執業規範》

ty/gl02.02《律師職業道德和執業紀律規範》

ty/gl05.03《律師業務檔案立卷歸檔辦法》