중외 합작 계약 체결 (약품 2)

제약 계약 참조 형식

디렉토리

1) 일반
2) 합작 당사자
3) 합작 회사 설립
4) 생산 및 운영의 목적, 범위 및 규모
5) 총 투자 및 등록 자본
6) 조인트 벤처에 대한 당사자의 책임
7) 기술 협력
8) 현장 사용
9) 제품 판매
10) 장비, 부속품 및 포장재 구매
11) API의 공급
12) 공장 설비 설계 및 시공
13) 이사회
14) 관리 기관
15) 노무 관리
16) 노동 조합
17) 과세
18) 재무 회계 시스템
19) 외환
20) 이익 분배
21) 보험
22) 기밀 유지
23) 기간, 해산, 청산
24) 불이행 및 불가항력
25) 관련 법 및 분쟁 해결
26) 계약서 텍스트 및 텍스트
27) 계약 체결 및 기타 사항
자회사 아카이브 : 기술 이전 계약

제 1 장 총칙

××××, ××××, ×××× 중화 인민 공화국 중외 합자 합작 투자법 및 기타 중국의 관련 법령에 따라 평등과 호혜의 원칙에 따라 우호적 인 협의를 통해 이 합작 계약은 합작 투자를 위해 설립되었습니다.

제 2 장 합작 투자의 당사자

제 2.01 조 본 계약의 당사자는 다음과 같습니다.

파티 A : ××××, ××××

××××
법적 주소 : ××××
법정 대리인 : 이름 : × ×
게재 순위 : × ×
국적 : × ×

××××
법적 주소 : ××××
법정 대리인 : 이름 : × ×
게재 순위 : × ×
국적 : × ×

파티 B : ××××
법적 주소 : ××××
법정 대리인 : 이름 : × ×
게재 순위 : × ×
국적 : × ×

제 3 장 합작 투자 회사 설립

제 3.01 조 A 조와 B 조는 "합작 투자법"및 기타 중국의 관련 법령에 따라 중국에 합작 제약 회사를 설립하는 것에 동의한다.

제 3.02 조 1. 합작 회사의 이름은 : ××××입니다.

영어 이름 : ××××

이를 위해 합작 투자 회사와 B는 "××××"라는 이름을 사용하기로 계약을 맺습니다.

어떠한 이유에서든 B 조가 합작 회사의 주식의 XX %를 더 이상 보유하지 못하면 A 사는 조인트 벤처 회사의 중국어 및 영어 이름에 "××××"라는 단어가 더 이상 나타나지 않도록 합작 회사의 이름을 변경하는 데 동의합니다.

2. 합작 회사의 법적 주소 : ××××

제 3.03 조 합작 회사는 중국에서 법인격을 가지며 중국 법에 의해 규율되고 보호되며, 모든 활동은 중국 법률 및 관련 규정을 준수해야합니다.

제 3.04 조 합작 회사는 유한 책임 회사로 조직되어있다. 당사자 A와 B는 각자의 기부로 합작 회사의 채무에 대한 책임을진다.

당사자들은 등록 자본에서 자본 기여에 비례하여 이익을 공유하고 위험과 손실을 공유합니다.

각 등록 자본의 추가 자본 출자를 제외하고, 당사자는 합작 회사의 채무에 대해 더 많은 책임을지지 않으며, 합작 회사의 채권자는 합작 회사의 자산으로부터 만 보상을 청구 할 수 있습니다.

제 4 장 생산 및 관리의 목적, 범위 및 규모

제 4.01 조 1. 합작 회사의 목적은 평등과 호혜의 원칙과 장기 성실한 협력의 원칙에 입각하여 현대 제약 회사에 합작 회사를 설립하고 합작 회사의 전문 기술을 활용하고 적절한 첨단 기술과 과학적 관리 방법을 채택하기 위해 노력하는 것입니다. 제품 다양성, 품질 및 가격면에서 국내 및 해외 시장에서 경쟁력을 가지며 당사국과 당사국이 만족스러운 경제적 이익을 얻을 수 있도록합니다. 합작 회사는 세계 보건기구에 의해 규정 된 의약품 생산 관리 규정 및 B 조에 의해 공식화 된 내부 품질 규격 규정에 따라 중화 인민 공화국 의약품 관리법 및 중국 보건부의 관련 조항에 따라 의약품의 생산 및 마케팅에 종사해야한다.

2. 위의 주요 목적을 달성하기 위해 합작 투자 회사는 "합작 투자법"및 국내외 계약에 따라 단독으로 또는 중국 법률 및 관련 규정에 따라 다양한 형태와 특성을 가진 기업, 기업, 경제 단체, 경제 단체, 기관 및 개인과 협력 할 수 있습니다. 지점 및 자회사 설립.

제 4.02 조 합작 회사의 사업 범위는 다양한 투약 형태의 의약품을 제조하고 판매하는 것이다. 이 약물의 포장에는 소비자의 요구에 적합한 대형 패키지와 작은 패키지가 포함됩니다.

합작 회사는 주요 목적을 달성하기 위해 자체 사업 활동을 수행 할 권리가 있습니다.

제 4.03 조 합작 회사는 본 계약의 첨부 파일에 열거 된 제품을 지속적으로 조정하여 생산할 것이다.

클래스 A : 중국에서 생산 된 API로 생산 된 제품은 합작 회사가 해외 시장에서 B 조의 인수 형식으로 판매됩니다.

카테고리 B : B 그룹 또는 그 자회사가 제공 한 원자재로 생산 된 제품은 B 그룹이 해외 시장에서 인수 한 형태로 합작 회사가 판매합니다.

카테고리 C : B 그룹 또는 그 자회사가 제공 한 원자재로 생산 된 제품은 합작 회사가 A 사 판매 조직을 사용하여 합작 회사와 A 사가 서명 한 대행 계약에 따라 국내 시장에서 판매합니다.

카테고리 D : 이사회는 다음 제품을 포함하여 앞으로 클래스 D 제품을 결정할 수 있습니다.

파티 B 또는 중국 국내 원자재로 파티 B가 개발 한 제품을 생산하고 파티 B의 상표를 국내외 합작 회사가 판매 할 수 있도록 사용합니다. 수출 제품은 B 국에 의해 서명되어야한다.

중국 내수 원료를 사용하여 합작 회사가 개발 한 제품은 선진적인 한약재를 포함하여 합작 회사의 상표를 사용하며 국내외 합작 회사가 판매합니다 이사회의 결정에 따라 직접 또는 합작 회사를 통해 수출 제품을 판매 할 수 있습니다. 판매.

합작 회사는 클래스 B, 클래스 C 및 일부 클래스 D 제품의 수입에 필요한 API를 생산하기 위해 B 사와 그 자회사간에 동일한 API의 구매 가격 이하의 평균 가격으로 B 사와 그 자회사 또는 그룹 회사간에 구매해야합니다. .

제 4.04 조 합작 회사 공장의 설계 능력에 따라 합작 회사의 초기 생산 규모는 연간 생산량 × × × × × 정제 / 곡물이다. 시장 상황에 따라 앞으로 약 XX 달러의 추가 투자가 추가 될 예정이며 합작 회사의 연간 생산량은 XX 곡 / 그루까지 증가 할 수 있습니다.

제 4.05 조 합작 회사의 생산과 운영에 필요한 외환은 주로 A 급, B 급 및 일부 D 급 제품을 수출함으로써 해결되어야한다. 외국환이 여전히 부족한 경우, 특히 합작 회사가 합당한 조건으로 제품을 성공적으로 수출하지 못하는 경우, 합작 회사는이 계약의 19 장에 설명 된 다른 방법을 통해 문제를 해결할 수 있습니다.

제 4.06 조 합작 회사는 장래에 연구 및 개발 업무를 수행하기 위해 노력할 것이다. 연구 개발 결과 및 제품은 합작 회사가 소유합니다. 이러한 결과 및 제품은 이사회가 정한 조건에 따라 A 사 또는 B 사 또는 양 당사자에게 배정되거나 양도 될 수 있습니다.

제 5 장 총 투자 및 등록 자본

제 5.01 조 합작 회사의 총 투자는 RMB 또는 × × × 통화 × × 미국 달러이다.

제 5.02 조 합작 회사의 등록 자본은 × × US 달러이다.

A의 자본 출자는 등록 자본의 XX %를 차지합니다.

그중 : 토지 사용권이 공헌되었고, 가격은 ×× USD입니다. 현금 기부는 XX 위안과 같습니다.

B 조의 자본 출자는 등록 자본의 ×× %를 차지합니다.

그중 : 공장 시설의 설계 및 서비스 비용, 가격은 × × 달러입니다. 현금은 XX 달러에 해당하는 XX 동전입니다.

제 5.03 조 합작 회사의 총 투자 금액과 등록 자본의 차이는 조인트 벤처 회사가 중국 또는 기타 합작 회사의 은행에 지불하고 외국환 관리국의 승인을 얻어야한다. 당사자 및 / 또는 당사자 B가 요청한 조인트 벤처 회사의 대출 보증 또는 담보물은 각각의 등록 자본의 자본 출자 금액에 비례하여 당사자가 제공해야합니다.

조항 5.04 1. A 사는 합작 회사의 등록 자본금을 현금으로 분할하고, XX 평방 미터의 토지 사용권을 자본 출자로 투자합니다. 개최지의 나이는 XX 년입니다. 사이트 사용 권한의 자본 기여도는 XX USD입니다.

2. B 측은 조인트 벤처 회사의 등록 자본에 대한 현금 기부 외에도 본 계약 제 12.01 조의 조건 및 본 계약서 첨부 파일에 따라 설계 업무 및 서비스를 설계하고이를 자본 출자로 사용한다. 가격은 XX USD입니다.

제 5.05 조 양 당사자는 등록 자본의 단계적 투자를위한 예비 계획을 수립한다. 이사회가 공식적으로 설립되면 이사회는 합작 회사의 실제 요구 사항에 따라 자본 출자 계획을 조정해야하지만 합작 회사의 토목 공사가 완료되기 전에 최종 기여금을 지불해야합니다. 현금으로 지불 할 때, A 국과 B 국은 자본 출자 계획에 명시된 날짜와 자본 출자에 따라 중국 은행의 합작 회사가 설립 한 RMB 계좌와 외화 계좌에 현금을 입금해야한다.

A 국과 B 국의 자본 출자는 미화로 전환됩니다. 사용 된 환율은 미국 외환부가 실제 자본 출자 날짜에 발표 한 미화와 스위스 프랑에 대한 인민폐 환율입니다. 자본 기여 이후의 환율 변동은 등록에서 양 당사자의 자본 출자 비율에 영향을 미치지 않습니다.

일방 당사자가 지불 할 금액을 연기하는 경우 자금이 완납되고 미지급이자가 지불 될 때까지 중국 은행이 자본 기여일에 발표 한 연간 대출 금리보다 높은 연체 이자율을 지불해야한다.

제 5.06 조 A 및 B는 자본 출자 계획에 명시된 특정 사항이 완료된 후에 등록 자본에 자본을 각각 공여한다.

제 5.07 조 합작 회사의 양 당사자의 투자 금액은 중국 공인 회계사가 확인하고 자본 확인서를 발급한다. 이를 바탕으로 합작 투자 회사는 회장 및 부위원장이 서명 한 자본 출자 증을 제공합니다.

제 5.08 조 합작 기간 중, 합작 회사는 등록 자본의 금액을 감축하지 못한다. 합작 회사의 등록 자본 증가는 A 사와 B 사 모두 만장일치로 동의하고 승인 기관이 승인해야한다.

제 5.09 조 자본 출자의 전부 또는 일부를 이전하는 당사자는 사전에 상대방의 서면 동의를 얻어야한다. 당사자가 이관 할 때 상대방은 첫 번째 거부권을가집니다.

제 5.10 조 합작 회사의 등록 자본의 증액 또는 이전이 이사회에 의해 만장일치로 승인 된 후, 승인을 위해 심사 및 승인 기관에 제출되어야하며, 등록 변경 절차는 상공부 관리와 함께 처리되어야한다.

제 5.11 조 양측의 자본 출자가 등록 자본금에 도달하면, 합작 회사는 합작 회사가 합법적으로 운영하기 위해 필요한 여러 허가를 얻은 후에 합작 회사가 합작 회사가 요구하는 장기 대출을 준비하는 데있어서 합작 회사를 지원할 것을 요청할 것이다. .

제 6 장 합작 투자 당사자의 책임

제 6.01 조 당사국의 책임은 다음과 같다.

1. 본 계약 및 관련 파일의 승인을 위해 관련 중국 당국에 신청하고 합작 회사를 대신하여 사업 면허를 취득하고 합작 회사 설립과 관련된 기타 문제를 처리하십시오.

2. 합작 회사의 자본금은 본 계약 제 5 장의 규정에 따라 자본화됩니다.

3. 합작 회사가 현장 개발을 지원할 수 있도록 지원하십시오.

4. 합작 투자 회사가 물, 전기 및 연료를 확보하여 현장에 연결하고 통신, 운송 및 기타 관련 인프라를 연결하도록 지원하십시오.

5. 이 계약 제 9.01 조의 규정에 따라, 고객은 이미 합작 회사의 국내 제품을 A 국에 판매했다.

6. 조인트 벤처 기업을 지원하여 자격을 갖춘 직원을 모집하고 조인트 벤처 기업의 이사와 합병 위원장을 적시에 지명하고 제 14.01 조의 부총재 및 제 14.03 조에 규정 된 기타 고위 직원을 추천한다.

7. 합작 회사가 중화 인민 공화국의 의약품 관리법 및 기타 관련법에 따라 필요한 승인을 신청하고 획득하도록 지원하십시오.

8. 합작 회사가 중국 이외의 지역에서 합작 회사가 구매 한 모든 기계 및 장비의 수입 및 관세 절차를 처리하는 데 도움을줍니다.

9. 합작 회사가이 계약서에 첨부 된 "조인트 벤처 및 조인트 벤처의 조세 세출 신청"에서 제안 된 조세 처리의 확인을 신청할 수 있도록 지원합니다.

10. 합작 회사가 중국의 은행이나 다른 금융 기관과의 대출 협상을 돕는다.

11. 합작 회사의 외국 직원과 합작 회사 직원 및 B 조 직원이 합작 회사의 사업에 종사하기 위해 중국에 입국하는 데 필요한 비자 및 취업 허가를 얻는 데 도움을줍니다.

12. 본 계약 및 첨부 파일의 모든 조항을 엄격하게 준수하십시오.

13. 합작 회사가 위임 한 기타 사항을 당사자 A에게 처리하십시오.

제 6.02 조 당사국 B의 책임은 다음과 같다.

1. 이 계약의 제 5 장의 규정에 따르면, 합작 회사의 등록 자본이 자금을 지원 받는다.

2. 이 계약 제 12 장에 따라 공장 시설의 설계를 담당하고이 설계 작업에 대해 중국 디자인 연구소와 긴밀히 협력합니다.

3. 합작 회사는 필요한 기계류와 장비를 해외에서 구매하는 것이 좋습니다.

4. 본 협약의 부속서 III "기술 이전 협정"의 조건에 따라 기술 이전 및 기술 서비스 제공.

5. 합작 회사가 중화 인민 공화국의 의약품 관리법 및 기타 관련법에 따라 필요한 모든 승인을 신청하고 획득하도록 지원합니다.

6. 직접 또는 자회사를 통해 합작 투자 회사는 본 계약 제 11.03 조에 따라 클래스 B, 클래스 C 및 파트 D 제품 생산을 위해 합작 회사가 요구하는 모든 API를 판매합니다.

7. 조인트 벤처 기업이 합법적 인 직원을 채용하고 조인트 벤처의 이사 및 부위원장을 적시에 지명하여 총무 14.01 명과 상급 직원 14.03 명을 추천하십시오.

8. 합작 회사가 중국 이외의 금융 기관과의 대출 협상을 지원할 수 있도록 지원합니다.

9. 합작 투자 회사와 A 사의 중국인 직원 및 직원이 중국 이외의 합작 투자와 관련된 여행을 위해 필요한 국가 외의 국가 또는 지역에 비자 및 취업 허가를받을 수 있도록 지원하십시오.

10. 제 9.02 조에 규정 된 바와 같이 합작 회사와 B 사가 서명 한 인수 계약에 따라 합작 회사는 제 19.01 조에 규정 된 합작 회사 제품 및 기타 방법의 수출을 통해 충분한 외환을 확보하도록 지원 받는다.

11. 이 계약과 그 보조 파일의 모든 조항을 엄격하게 준수하십시오.

12. 합작 회사가 위탁 한 다른 문제를 B 조에 처리한다.

제 7 장 기술 협력

제 7.01 조 합작 기간 중, 합작 회사의 생산 및 운영의 필요에 따라, 당사자는 자사 제품의 첨단 기술을 합작 회사 및이 제품에 대한 당사자의 향후 개선 사항으로 이전해야한다. 기술 이전의 세부 사항 및 조건은 본 계약서 첨부 파일의 "기술 이전 동의서"에 명시되어 있습니다.

B 그룹은 A, B, C 및 D 제품의 생산 공식, 공정 기술 및 품질 관리와 같은 독점 기술의 재료, 재료 및 지식을 기술 자료 및 의학 / 과학 자료의 형태로 합작 회사에 이관해야합니다. 향후 개선 및 추가 개발을 통해 JV Company는 "GMP"및 B 급 품질 규격 및 지속적으로 개정 된 "의약품 생산 지침"에 따라 제품을 제조, 포장 및 판매 할 수 있습니다.

당사자 B는이 계약서에 첨부 된 "기술 이전 계약"에 명시된 계약 조건에 따라 B 그룹 소유의 상표를 사용할 수있는 권한을 JV 회사에 부여합니다.

B 부서가 기술을 이전하고 위의 항목 및 항목과 같은 기술을 개발할 때 조인트 벤처 회사는 개별 제품이 상업적 판매를 시작한 후 X 년 동안 개별 제품의 순 매출액의 x 배를 지불해야합니다. 단일 제품 기술료. 수수료 기간 ×× 년 후에는 로열티가 지급되지 않습니다. JV Company는 양도 된 기술을 계속 사용하고 보상없이 양도 된 제품을 생산 및 판매 할 권리가 있습니다.

B 사는 B 특허 소유의 특허 기술에 대해 합작 회사에 관련 특허 증명서를 제출해야하며 B 사가 합작 회사로 이전 한 제품에 대해서는 중국 특허청에 등록하지 않아야한다. B 사와 합작 회사 이사회의 동의가있는 경우, 합작 회사는 특허 기술을 사용하는 개별 제품의 순 매출 × % ~ × %에 따라 B 조에 추가 기술료를 지불해야한다. 추가 기술료 사용료는 특허 유효 기간 내에 지급되지만 추가 기술 사용료는 개별 제품의 상업적 판매 후 XX 년을 초과하지 않아야하며 XX 년 후에 사용료가 부과되지 않습니다. 회사는 무료로 특허 기술을 계속 사용할 권리가 있습니다.

합작 회사는 당사자 B가 소유하고 특허 B에 의해 양도 된 제품에 대해 중국 특허청이 등록하고 승인 한 특허 기술에 대해 B 원칙에 따라 특허 라이센스 계약을 체결해야합니다.

B 계약과 B 벤처가 본 계약의 부속 파일 III의 형태로 서명 한 기술 이전 계약 기간은 원칙적으로 B 이사와 기술 이전 계약을 수정하기 위해 협상 할 수있다.

합작 회사는 당사자가 양도 한 기술을 사용할 때 제 3 자의 권리와 주장에 대해 책임을지지 않습니다.

제 7.02 조 합작 회사가 개발 한 제품은 다음과 같다.

1. JV Company가 이사회에 따라 승인 한 클래스 D 제품의 향후 개발은 유효 기간 동안 유효성, 안정성 및 안전성을 가져야합니다. JV 회사는 "GMP"및 B 조의 표준 운영 절차 및 지속적으로 개정 된 "의약품 생산 지침"및 모든 관련 법규 및 일반적으로 승인 된 안전 표준에 따라 엄격히 제품을 제조하고 포장해야합니다.

2. 합작 투자 회사는 새로운 약제 투여 형태 또는 새로운 투여 량의 클래스 D 제품 또는 클래스 D 제품을 처음 제조 또는 포장하기 전에 모든 기술 자료 및 모든 의약품을 포함하여 A 군과 B 군의 완전한 제품 파일을 제출해야합니다. / 과학적 정보, 파티 A와 파티 B가 의견 및 승인을 제공하도록, 즉 모든 파일이 완료되었는지 확인하십시오.

3. 합작 투자 회사는 합작 회사가 "GMP", 안전, 건강 또는 기타 목적으로 합작 회사가 제안한 클래스 D 제품의 제품 사양에 따라 엄격하게 제조, 포장, 품질 관리를 보증하거나 유지하지 못한다고 판단하는 경우 합작 회사를 찾습니다. 제품을 운송 할 때, 합작 회사는 손실을 줄이거 나, 가능한 경우 손실을 방지하기 위해 최선의 노력을 기울여야하며, 즉시 당사자 A와 B에게 통보해야합니다.

4. 합작 회사는 B 조 규정에 따라 조인트 벤처 회사가 제조 및 / 또는 포장 한 제품에 따라 B 조 규정에 따라 참조 샘플, 원료, 포장재 및 제품에 사용 된 전체 재료 및 그 후의 안정성 테스트를 합작 회사가 보관해야합니다.

5. 합작 회사가 개발 한 제품은 합작 회사 소유이며 합작 회사의 자체 상표를 사용합니다.

6. 합작 회사가 A 또는 B 당사자로부터 추가 기술 지원 또는 첨단 기술을 요청하는 경우 위의 1, 2, 3, 4 및 5에 제공된 경우를 제외하고 이와 관련하여, 합작 투자 회사는 적절한 보상에 대해 A 국과 B 국과 합의해야합니다.

제 7.03 조 합병 회사는 이사회의 동의와 중국의 관련 법률에 따라 제 3 자로부터 A 및 B 당사자가 이용할 수없는 선진 기술을 도입 할 수있다. 합작 회사는 합작 회사가 개발 한 기술을 제 3 자에게 양도 할 수 있습니다.

제 8 장 현장 사용

제 8.01 조 (A)는 JV 회사의 제 23.01 조에 규정 된 합작 투자 기간 동안 현장 사용권을 보장한다.

제 8.02 조 합작 회사는 부지의 개발 비용, 즉 부지의 토지 점유 비용과 공공 시설에 대한 접근 비용을 부담해야한다. 파티 A와 파티 B는 총 개발 비용이 약 RMB × × 위안이라고 추정합니다.

제 8.03 조 합작 회사는 노동 재 정착, 토지 보상, 청년 작물 보상, 새로운 채소 개발 및 철거에 관한 모든 문제를 준비하고 시작하는 적절한 기관을 위탁해야한다. 6 개월 이내에이 문제를 완료하도록 기관에 위탁하십시오.

제 IX 장 판매

제 9.01 조 합작 회사는 중국에서 자사 제품을 판매하고 당사자 A의 기존 고객의 판매 대리인으로서 당사자 A를 위임 할 책임이있다. A 사의 대리점 판매 조건은 조인트 벤처 회사와 A 사 사이에 서명 된 판매 대리점 계약에 규정되거나 다음 원칙을 포함해야합니다.

1. 당사자 A는 당사의 기존 고객에게 판매 된 합작 회사 제품의 판매 대리점이됩니다.
2. 제품 홍보 및 광고 작업은 합작 회사가 수행해야합니다.
3. 제품의 판매 가격은 합작 회사가 결정하며 제품이 국내 시장에서 경쟁력을 갖도록합니다.
4. 당사자 A는 판매 수수료를, 매출액에 대한 수수료 비율은 합작 회사와 당사자 A가 결정한다.

제 9.02 조 조인트 벤처 회사가 수출하는 B 조의 A 급, B 급 및 일부 D 급 제품과 조인트 벤처 회사가 개발하고 D 국에서 판매 할 이사회가 결정한 D 종 제품은 중국 B 사에 의해 외주가되어야한다. 당사자 B가 서명 한 조건은 합작 회사와 B 당사자간에 체결 된 인수 계약에 명시되어야하며 다음 원칙을 포함해야한다.

1. B 군은 독점 수출 제품 보험업자가됩니다.

2. B 사는 BOB가 국제 시장에서 경쟁력있는 가격으로 재판매 할 수 있도록한다. 갑 B는 합작 회사에게 정기적으로 중국 외 판매에 대한 시장 정보를 제공해야합니다.

3. 합작 회사는 수출 제품에 대한 수출 면허를 취득 할 책임이 있으며 B 국은 수출 제품의 판매를 책임지는 국가 및 지역에 대한 판매 면허를 취득 할 책임이있다.

제 9.03 조 합작 회사가 개발 한 클래스 D 제품은 합작 회사가 직접 수출 할 수도있다.

제 9.04 조 합작 회사는 시장 조사를 실시하여 현지 시장 상황을 파악하고 국내 시장에 최선의 방법과 수단을 이해함에 따라 합작 회사는 시장 조사 자료를 이용하여 자체 시장 조사를 실시한다. 영업 조직.

제 5 장 장비, 부속품 및 포장재 구매

제 10.01 조 이사회는 합작 회사의 생산에 관한 최종 결정을 한 후에 당사국 B의 권고에 따라 기계 및 장비를 구매해야한다. 파티 B는 장비의 모델, 사양 및 공급자를 제공해야합니다. 합작 회사는 "GMP"및 B 급 사양에 따라 공장 시설을 운영하기 위해 당사자 B가 권장하는 신뢰할 수 있고 평판이 좋은 공급자로부터 기계 및 장비를 구매해야합니다. B 국은 합작 회사가 해외의 기계 및 장비를 주문하는 것을 도와야합니다.

부품, 분석 장비, 기계 장비, 차량 및 사무용품의 구매에 관한 조항 10.02는 보증, 서비스 요구 사항 및 기타 구성 요소를 신뢰할 수 있고 서비스, 수리, 유지 보수 및 개선과 같은 기타 측면에서 충족시킬 수있는 경우 서비스와 품질은 요구 사항을 충족시키고 중국에서 구매시 우선 순위를 부여 할 수 있습니다.

제 10.03 조 B 조의 품질 및 품질 관리 조건 하에서, 합작 투자 회사는 중국 또는 외국 출처로부터 부형제 및 포장재를 구매할 수있다.

11 장 API의 공급

제 11.01 조 합작 회사가 개발 한 클래스 A 제품 및 클래스 D 제품의 생산에 필요한 원재료 및 물질은 중국에서 구매해야한다.

제 11.02 조 기술 이전 계약의 기술적 목적을 달성하고 가장 높은 생산 기준을 유지하기 위해, 합작 투자 회사는 B 급, C 급 및 D 급 제품을 생산하기 위해 B 사로부터 필요한 모든 API를 구매해야한다.

제 11.03 조 B는 B 조 및 합작 회사가 서명 한 공급 계약서에 규정 된 조건에 따라 조인트 벤처 회사에게 제 11.02 조에 언급 된 API를 제공해야하며, 공급 계약은 다음 원칙을 포함해야한다.

1. B 조의 API에 대한 인용은 B 자로부터 자회사까지의 보상의 평균 가격보다 높지 않아야하며, 가격 조건은 CIF가되어야한다.

2. 합작 회사에 공급 된 API는 당사자 B의 표준 사양을 충족해야합니다.

3. 모든 API 요구 사항의 예측, 주문 및 지불은 공급 계약 조항에 따라야합니다.

4. JV Company는 B 급 또는 그 자회사에서 필요한 모든 API 만 구입해야한다는 점에 동의합니다.

5. 합작 회사는 벌크 의약품을 양 당사자가 합의한 자유 태환 성 통화로 지불합니다.

6. 합작 회사는 API에 필요한 수입 허가 및 정부 승인을 획득 할 책임이 있으며 가져 오기에 대한 관세 또는 세금을 지불 할 책임이있다.

제 12 장 공장 설비의 설계 준비 및 건설

제 12.01 조 1. 합작 회사가 "GMP"및 X 자 명세서를 준수하고 중국 정부의 설계 요구 사항에 부합하도록 첨단 설계 기능을 갖춘 최신 제약 공장 시설을 소유하고 운영 할 수 있도록 X는 시설 시설을 준비해야합니다.

합작 회사와 X 측은 본 계약의 보조 파일의 "설계 계약"의 형식 및 조건에 따라 설계 계약에 서명해야합니다. × Fang은 XX 디자인 연구소와 협력하여 설계 작업을 완료했습니다. 합작 회사는 XX Design Institute와 설계 계약을 체결하여 노동, 협업, 책임 및 보상의 부문을 명확하게 정의합니다. × Party는 디자인 계약 협상에 적극적으로 참여했습니다.

2. × 당사자는 공장의 예비 설계 및 실시 설계를 준비하여 XX 디자인 연구소의 디자인이 X- 파티의 설계 사양에 부합하는지 여부를 안내하고 감독해야한다. × 파티는 디자인 작업에 대한 전적인 책임이 있습니다. X가 확인해야하는 설계 및 도면은 조인트 벤처 회사가 X 텍스트로 변환하도록 조정됩니다.

3. 제 2 항에 규정 된 X 자의 설계 업무와 서비스는 설계 업무로 인해 전문가 / 기술자가 X 자 항공기 표를 구매할 때 함께 제 5.04 조에 따라 합작 회사의 당사자로 등록되어야한다. 자본금이 투자되고 그 가격은 XX 달러입니다. 합작 회사는 전문가 / 기술자에게 숙박비를 지불해야합니다. 합작 회사는 XX 디자인 연구소의 디자인 비용을 지불 할 책임이있다.

제 12.02 조 본 계약의 승인일로부터 1 개월 이내에 합작 투자 회사는 건설 및 예비 사무소를 설립하여야한다. 이사회는 예비 사무소의 직원을 임명해야한다. 예비 사무소는 합작 투자 회사의 본부장 및 부장을 리더십하에 운영해야한다.

제 12.03 준비 사무소의 일반적인 책임은 다음과 같습니다 :

1. 총 디자인 비용에 대한 예산은 본 계약의 승인일로부터 3 개월 이내에 준비됩니다. 당사자의 업무를 지원할 수있는 권한있는 부서의 설계 승인을 용이하게하기 위해.

2. 건설 계약은 공장 건물의 일반 계약자와 협상됩니다.

3. 공장 건설에 필요한 장비 및 자재의 구매 및 검사를 조직하고 XX 터미널에서 모든 수입 절차 및 세관 신고를 처리합니다.

4. 모든 장비와 시설의 설치를 조직하고 X 자의 감독하에 테스트를 수행하십시오.

5. 프로젝트 건설의 전반적인 진행 상황을 결정하십시오.

6. 비용 계획을 준비하고 프로젝트의 재무 관리를 수행하십시오.

7. 관련 관리 프로그램을 준비하십시오.

8. 모든 공사 단계에서 아카이브, 도면, 자료 및 자료를 저장하고 정리하십시오.

9. 이사회가 정기적으로 검토 한 보고서를 작성하십시오.

제 12.04 조 공장의 설계가 승인 된 후, 합작 회사는 예비 사무소가 선정한 일반 계약자와 건설 계약을 체결해야한다. 건설 계약은 승인 된 설계 및 이사회의 만족 조건을 기반으로해야합니다.

제 12.05 조 준비 사무소는 설계 및 건설 계약 조항을 충족하는지 확인하기 위해 프로젝트의 이행을 감독해야한다.

제 12.06 조의 준비 사무소 비용과 직원 보수는 합작 회사의 건설 예산에 포함되어야한다.

제 12.07 조 공장 준공 후, 준비 사무소는 이사회가 프로젝트를 수락하도록 준비한다.

공장 설비가 승인 된 설계의 완성과 인도 계획의 완료에 만족 한 후에, 이사회는 예비 사무소를 해산한다.

제 12.08 조 공사 기간 중 합작 회사의 기타 생산 준비는 상기 업무 이외에 실무 상황에 따라 본부장 및 부장이 정한다.

제 13 장 이사회

제 13.01 조 1. 이사회는 합작 회사의 최고 권위이며 이사회의 권한 및 의무는 정관에 명시되어 있습니다.

2. 합작 회사의 주요 사항은 이사회가 만장일치로 결정한다. 이 주요 사항은 정관 제 29 조에 규정되어있다.

3. 상기 조항 이외의 다른 사항은 다수결로 결정되지만, 당사자가 임명 한 이사 중 적어도 한 명은 찬성 투표를합니다. 이 문제는 정관 제 30 조에 규정되어있다.

제 13.02 항 이사회는 × 이사로 구성되어야하며, 각 당사자는 x 명의 이사를 임명해야한다. A 국은 이사들 중에서 위원장을 임명해야한다. B 군은 이사들 중에서 부회장을 임명해야한다.

이사, 부의장 및 부의장의 임기는 4 년으로하며, 당사자의 임명에 따라 재선 될 수있다.

제 13.03 조 합작 회사의 영업 허가 발급일은 이사회가 설립 된 날로한다.

제 13.04 조 이사회 의장은 합작 회사의 법정 대리인이며 이사회 의장이 어떠한 사유로도 직무를 수행 할 수없는 경우에는 부의장에게 임시로 의장직을 위임 받아야한다.

13.05 이사회는 연 1 회 개최되며 이사회의 의장이 소집하고 주재한다. 회의록, 정족수 요건, 대리 기관, 투표권 등의 절차는 정관 제 4 장에 규정된다.

제 14 장 관리 조직

제 14.01 조 합작 회사는 본부장과 부장이 있어야한다. 본부장 및 부장은 이사회에서 임명한다. 제너럴 매니저는 X 파티가 추천하고 부 매니저는 X 파티가 추천한다. 임기는 4 년이며 이사회의 재량에 따라 재선 될 수 있습니다.

제 14.02 항 제너럴 매니저는 이사회에 직접적인 책임을진다. 그는 이사회의 다양한 결정을 이행하고 합작 회사의 일상적인 업무와 관리를 조직하고 이끌어 나갈 것이다. 부장은 그의 직무를 수행함에있어서 총지배인을 보조하여야하며, 부장이 부재하는 경우에는 부장을 대신하여 직무를 수행하여야한다. 주요 사항에 대한 결정은 총지배인과 부장이 서명해야하며 정관 제 33 조에 규정되어있다.

제 14.03 조 1. 합작 회사는 총괄 관리자와 부총장의지도하에 설립되며, 생산 및 운영 부서장, 품질 관리 부서장, 공장 기술자, 인사부 관리자, 재정 관리자 및 영업 및 자재 공급부 관리자로 구성됩니다. 임원은 이사회에서 임명되며, 임원은 4 년 임기로 이사회의 재량에 따라 재 선출 될 수있다.

2. A 국은 품질 관리 부서 관리자, 인사부 관리자 및 수석 회계사를 추천합니다. 파티 B는 생산 및 운영 부서의 관리자, 워크샵 엔지니어 및 영업 및 자재 공급 부서의 관리자를 추천합니다. 나중에 이사회는 양 당사자가 추천 한 직책을 조정할 수 있습니다.

제 14.04 조 중죄 및 심각한 비행을 한 고위 직원은 이사회의 결의로 언제든지 해고 될 수 있으며, 형사법을 위반 한자는 형사상의 중국 형법에 따라 책임을진다.

제 14.05 조인트 벤처 기업의 선임 직원의 보수와 보수는 다음 원칙에 따라 이사회가 결정한다.

합작 회사의 고위 직원의 외국 직원의 임금 및 보수는 중국 제약 합작 회사의 동일한 직위의 유사한 종업원의 평균 임금과 유사해야하며 양 당사자가 합의한 자유 태환 성 통화로 지급해야합니다. 법이 허용하는 경우, 중국의 일반적인 일일 경비에 필요한 임금 및 보수 부분은 이사회의 재량에 따라 인민폐로 납부해야합니다.

합작 회사의 선임 직원의 중국 현지 직원의 급여 및 보수는 중국 제약 합작 회사의 동일한 직위에있는 유사한 직원의 평균 임금과 유사합니다. 임금과 보수는 인민폐로 납부해야합니다.

제 14.06 조 이사회가 결정하는 경우, 합작 회사는 자체 비용으로 또는 주택 보조금을 지불함으로써 합작 회사의 외국 선임 직원을위한 주택을 제공해야한다. 제공되는 주택 또는 지불되는 주택 보조금은 다른 중국 제약 합작 회사가 외국 관리자에게 제공하는 주택 또는 주택 보조금 표준과 유사한 합리적인 기준을 가져야합니다.

제 14.07 조 합작 회사의 중외 선임 직원의 수당, 수당, 출장비 기준 등 기타 모든 사항은 이사회가 결정한다.

제 15 장 노동 관리

제 15.01 조 1. 임금, 수당, 노동 보험, 노동 보호, 노동 규율 및 기타 사항뿐만 아니라 합작 회사 직원 및 근로자의 고용, 채용, 해고 및 사직은 중화 인민 공화국 합작 투자 관리 규정 및 그 시행에 의해 관리됩니다. 회사 규정의 규정 및 관련 조항이 처리됩니다.

2. 합작 회사의 근로자와 근로자의 임금과 보수는 중국 정부의 관련 규정에 따라 책정되어야한다 .XX 지역의 국유 제약 회사 직원의 실제 임금 소득의 XX %는 임금 임. 임금은 각각 직원.

3. 합작 회사 직원이 합작 회사에 지속적으로 적합하다는 조건하에, 합작 회사는 직원 및 근로자의 장기 고용 정책을 연장하고 x 년 이상 특수 훈련 직원 및 근로자를 수락하기 위해 최선을 다할 것입니다.

4. 직원, 근로자가 잉여 또는 훈련 후에도 여전히 합작 회사의 요건에 적합하지 않은 경우, 합작 회사는이를 기각 할 수 있지만 법에 따라 보상됩니다.

5. 상기 1, 2, 3 및 4 항에 언급 된 사항은 합작 회사와 직원, 근로자 단체 또는 개인간에 이사회가 결정한 노동 계약서에 명시되어야한다. 노동 계약서는시 노동국에 제출해야합니다.

제 15.02 합작 회사의 인센티브 및 복지 기금은 합작 회사의 직원 및 근로자의 상여금 및 급여를 지불하기 위해서만 사용될 수 있으며 사용해서는 안된다.

제 16 장 노동 조합

제 16.01 조 합작 회사의 직원 및 근로자는 중화 인민 공화국의 합작 투자법 및 노동 조합법의 규정에 따라 노동 조합을 조직하고 노동 조합 활동을 수행 할 권리를 가진다. 합작 회사는 노동 조합의 업무를 지원하고 노동 조합의 사무실, 회의 및 기타 활동을 위해 주택 및 장비를 사용할 권리를 부여합니다.

제 16.02 합작 회사의 노동 조합은이 합작 회사의 정관 제 9 장에 규정 된 권리와 의무를 향유한다.

제 16.03 조 합작 회사는 합작 회사 직원의 총 급여의 2 %를 노동 조합 활동에 배당한다. 노동 조합은 전국 노동 조합 총연맹의 관련 규정에 따라 기금을 사용합니다.

제 17 장 조세

제 17.01 조 합작 회사는 중외 합작 법인 소득세 및 기타 중국의 관련 법규에 관한 중화 인민 공화국 법률에 따라 세금을 납부해야한다.

제 17.02 조 합작 회사의 선임 직원, 직원 및 근로자는 중화 인민 공화국의 개인 소득세 법과 관련 법률에 따라 개인 소득세를 납부해야한다.

제 17.03 조 A 조와 B 조는이 계약서에 서명 한 후 조세 조약의 조기 취득을 위해 본 조약, 보조 서류 및 "조인트 벤처 조인트 벤처의 조세 신청"을 중국 세무 국에 즉시 제출해야한다.

제 18 장 재무 회계 시스템

제 18.01 조 합작 회사의 재무 회계 시스템은 중화 인민 공화국 재무부의 "중외 합작 기업 재무 회계 시스템"에 따라 관련 국제 회계 기준의 실행에 따라 작성되어야한다.

제 18.02 합작 회사는 국제 발생주의 제도와 차변 및 대변 계좌 부기 방법을 사용할 것이다.

제 18.03 조 1. 합작 회사의 모든 서적 및 재무 기록은 JV 회사의 재무 결과 및 재무 상태를 합리적이고 상세하고 완전하고 정확하며 공정한 방식으로 작성일에 반영해야합니다.

2. 합작 회사의 모든 증빙서, 회계 장부 및 진술은 중국어로 작성되며 주요 재무, 회계 파일 및 명세서는 영어로 번역되며 내용은 중국어 파일 및 구문과 일치합니다.

제 18.04 조 합작 회사의 회계 연도는 그레고리력의 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지의 회계 연도가되는 회계 연도 시스템을 채택해야하지만 합작 회사의 첫 번째 회계 연도는 합작 회사로부터 확립되어야한다. 영업 허가증을받은 날의 마지막 회계 연도는 조인트 벤처가 해산되거나 조인트 벤처가 만료 된 경우입니다.

제 조 18.05 합작 회사는 인민폐를 표준 부기 통화로 사용하고 실제로 지불 한 통화를 사용한다. 같은 날 외화 관리 기관에서 발표 한 외환 비율에 따라 외환은 인민폐로 환산됩니다.

第１８．０６條合營公司將在中國銀行××分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。

第１８．０７條１．合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告。

第１８．０８條１．合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。

第１９．０１條合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保持外匯收支平衡。

ａ）通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本契約第９．０２條規定由乙方與合營公司簽定包銷契約，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起×年內該出口作為外匯的主要來源。該×年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

ｂ）在合營期間內，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》的第六條，經有關部門批準後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。

根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批準後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

根據外匯平衡規定的第九條，乙方已在中國境內設立的其它合資企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批準後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業的外匯問題。

在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批準後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批準後，合營公司可向中國國內使用者銷售其產品，替代進口，收取外匯。

在其它現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其它手段以求其外匯收支平衡。

第１９．０２條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本契約的規定辦理。

第１９．０３條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第１９．０４條根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第２０．０１條合營公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅後利潤的×％。

第２０．０２條１．每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所佔比例進行分配。

第２０．０３條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

ａ）乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：
ｂ）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

ｉ）提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯後，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

ｉｉ）提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第２１．０１條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、範圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第２２．０１條１．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並隻能在合營公司的業務範圍內使用。