중외 합작 계약 (3)

산업 계약 참조 형식
디렉토리
머리말
1) 정의
2) 회사 명, 법적 주소
3) 목적, 사업 범위
4) 등록 자본 및 투자
5) 이익 분배 및 손실 분담
6) 권리, 채무 및 부채
7) 이사회
8) 경영 조직
9) 기술 투자 및 기술 이전
10) 생산 계획, 구매 및 판매
11) 은행 계좌 및 외환 거래
12) 재정, 회계, 감사, 보험
13) 조세
14) 회사 직원의 고용, 해고, 임금 및 수당
15) 준비 기간
16) 노동 조합
17) 기간, 해산 및 청산
18) 불가항력
19) 기밀 유지
20) 계약 위반에 대한 책임
21) 분쟁 해결 및 관련 법
22) 계약 파일 및 텍스트
23) 계약 유효 기간 및 변경
24) 공지 사항
보조 파일, 회계 프로그램

머리말

××은 중화 인민 공화국 법률에 따라 조직되고 설립 된 독립적 인 법인입니다. 본부는 ××××에 위치합니다.

××× 주요 영업 위치는 ×××××에 있습니다.

두 당사자는 중외 합자 합작 투자에 관한 중화 인민 공화국 법률에 따라 다음 기사와 그 보조 파일의 내용에 대해 협상을 통해 합의했으며이 계약서에 서명했다.

첫 번째 정의

특별한 요구의 의미가이 계약의 맥락에서 명확하게 정의되어 있지 않는 한이 계약에서 다음과 같은 용어가 정의됩니다 :

1.1 회사는 네일 B가 공동 운영하는 ×××× 회사입니다.

1.2 독점 기술이란 회사에서 회사로 기술 이전 및 라이센스를 이전하고 회사 제품을 개선하는 데 필요한 기술적 변환뿐만 아니라 회사 제품의 설계, 생산, 제조 및 판매를 의미합니다. 모든 노하우, 지식, 경험 및 기술. 계열사를 통해 X- 파티가 파견 한 기술 자료, 도면, 테스트 방법, 테스트 보고서, 제조 프로세스, 장비 사양, 품질 관리, 컴퓨터 프로그램 및 응용 프로그램, 설치 및 시운전 방법, 비즈니스 관리, 판매, 기술 서비스 및 기술 인력이 포함됩니다. 관리자와 근로자의 경험, 지식 및 기술.

1.3 특허는 X 국 및 기타 국가에서 특허를 취득한 계열 회사의 X Party가 취득한 발명으로, 기술 이전 및 라이센스 계약을 회사에 양도했습니다.

1.4 계약 제품은 본 계약의 첨부 파일에 나열된 요구 사항에 따라 회사에서 설계, 제조, 제조, 설치 및 위탁 한 발전소 보일러, 산업용 보일러 및 관련 제품입니다.

1.5 산업용 보일러는 XX kg / cm 2 미만의 압력과 XX t / h 미만의 용량의 증기 보일러 및 용량 등급이 다른 온수 보일러를 의미합니다.

1.6 발전소 보일러 (power station boiler)는 발전을 위해 xMW 이상의 용량을 갖는 보일러를 말한다.

1.7 서명일은 합작 당사자가 공식적으로이 계약서에 서명 한 날짜를 나타냅니다.

1.8 승인일은 중화 인민 공화국 대외 무역 및 경제 협력부가이 계약을 정식으로 승인 한 날을 말한다.

1.9 설립일이란 공상 행정 기관이 상기 기관의 승인을 득하여 회사의 영업 허가를 등록하고 발급 한 날을 말한다.

1.10 준비 기간은 설립일 후 x 개월 이내의 기간을 말한다.

1.11 개시일이란 회사가 준비 기간 종료시에 사업 및 생산을 시작한 날을 말한다.

1.12 계약이란 계약 및 그 보조 파일을 의미합니다.

1.13 계열사 란 합작 회사 또는 합작 회사 또는 모회사의 합법적 인 지위와 자회사가 직접 또는 간접적으로있는 직속 또는 간접 모기업을 의미합니다.

1.14 권한있는 당국은 XX를 의미한다.

두 번째 회사 이름, 법적 주소

2.1 당사자는 Sino-Foreign Equity Joint Ventures 및 기타 관련 법률, 법령 및 규정에 대한 중화 인민 공화국 법률에 따라 유한 책임 회사를 설립하는 데 동의합니다. 중국 이름은 xxxx이며 영문 이름은 xx이며 법적 주소는 xx입니다. ××.

2.2 회사의 이름과 주소는 양 당사자의 만장일치로 된 서면 동의 없이는 변경 될 수 없습니다. 회사의 재편성, 변경 또는 만료시 대외 경제 관계 무역부에 산업 자원부 장관의 승인을 거쳐 상공 관리청에 등록 변경 또는 복구를 통보한다.

2.3이 회사는 중화 인민 공화국의 법인이며 유한 책임 회사입니다. 회사의 모든 활동은 중국의 관련 법률, 법령, 규정 및 규정을 준수해야합니다.

2.4 회사의 합작 회사가 만료, 해지 또는 해산하거나 X가 더 이상 회사 자산의 소유자가 아닌 경우 X는 회사가 판매 계약을 완료 한 후 회사 이름을 변경하는 데 동의하며 변경된 회사 이름에 더 이상 "×××"또는 유사한 단어가 없습니다. × Fanghe Company는 합작 투자의 만료, 해지 또는 해산 또는 X가 더 이상 자산의 소유자가 아니란 사실을 알게 된 후 6 개월 이내에 회사 이름 변경을 완료하기 위해 최선을 다할 것입니다.

2.5 이사회의 승인을 받아 중화 인민 공화국 대외 경제 무역 성의 승인을 얻은 사업 개발의 ​​필요성에 따라 회사는 중국에 지사, 자회사, 계열사, 지사 및 대리점을 설립하거나 다른 국가 및 지역에 지사를 설립 할 수 있습니다. 영업 조직.

제 3 조 목적 · 사업 범위

3.1 회사의 임무는 중국에서 발전소 보일러, 산업용 보일러 및 관련 제품 및 서비스를 설계, 제조, 조립 및 조립하고 합리적인 이익을 얻기 위해 중국 내외에서 이들 제품을 판매하는 것입니다. 회사는 이사회가 결정하고 중국 정부 관계 당국이 승인 한 기타 적절한 사업 활동에 참여할 수 있습니다.

3.2 회사의 사업 범위는 다음과 같습니다 :

각종 발전소 보일러, 산업용 보일러 및 기타 관련 제품의 설계, 제조, 제조 및 판매;
상기 제품의 조립, 수리, 유지 보수 및 시운전;
위의 제품과 관련된 원재료 또는 구성 요소를 가져 와서 국내외 시장에서 위의 제품을 판매하는 것.

3.3 회사의 생산, 판매 및 개발 계획은 다음과 같습니다.

초기 목표 :

×××× 년 전, 회사는 xxxkW 발전소 보일러 및 xX 스팀 톤 / 시간 산업용 보일러의 연간 생산 능력을 달성했습니다. ×××× 년 전, 회사는 연간 발전 용량 x × kW 발전소 보일러와 ×× 스팀 톤 / 시간 용량을 달성했습니다.

제품 품질은 국제 표준을 준수하고 합리적으로 수익을 창출해야합니다. 이 회사의 제품은 주로 XX, XX 킬로와트 발전소 보일러입니다.

개발 목표 :

×××× 년 후에, 시장의 요구에 따라, 회사는 개발 목표로 XX 킬로와트 발전소 보일러 및 초 임계 파라미터 ×× 보일러를 취할 것입니다.

제 4 조 등록 자본 및 투자

4.1 ×××× 회사의 총 투자는 XX US 달러이고 등록 자본은 XX US 달러입니다. A는 XX %이고 XX B는 XX %이며 X는 XX 달러입니다. 회사의 등록 자본은 자본 기여에 비례하여 A 국과 B 국에 의해 인도되어야한다. 각 기간에 대해 지불 할 금액은 다음과 같습니다.

1 회사 설립일로부터 x 개월의 기간 내에 A 국은 공장, 건물, 기계 및 장비 및 자재에 × × US 달러의 가치로 투자해야하며 B는 XX USD 현금 및 가격 × × US 달러의 기술을 사용해야합니다. 그것을 위해 투자하십시오.

2 ×××× 년도에는 양 당사자가 XXX USD를 지불하고 각 당사자 A와 B는 각각 공유 자본금 × × USD

3 ××××의 해에는 A 급과 B 급이 각각 XXX USD를 지불하고 A 급과 B 급 모두 누적으로 자본금 × × US 달러를 신청 한 당사자가 공유 한 이익으로 XX USD를 투자했습니다.

4 ××××의 해에 당사와 당사자 쌍방은 회사의 당사자가 공유하는 이익으로부터 XX 달러를 투자로 회수하였고, 각 당사자 A와 B는 누적으로 자본금 × × 달러를 신청했습니다.

5 ×××× 년도에 양 당사자는 회사의 당사자가 공유하는 이익에 XX 달러를 투자하게되며 양 당사자는 자본금 × × 달러를 축적하게됩니다.

상기 4.11, 2, 기타 항목에 언급 된 X 자 본 금 투자의 경우, 이사회는 당사자의 현금 투자를 대체하기 위해 회사가 요구하는 고급 기계 및 장비를 수락 할 것을 결정할 권리가 있습니다.

4.2 당사자 A와 당사자 B의 자본 출자 방법은 다음과 같습니다. × 당사자는 공장, 건물, 기계 장치, 재고 자산 및 인민폐 현금으로 지원됩니다. × 파티는 첨단 기계, 장비, 라이센스 기술 및 외환 현금으로 지원됩니다.

4.3 양 당사자는 각각의 기부금으로 회사의 채무에 대한 책임을진다. 두 당사자는 등록 자본에서 각각의 자본 출자에 비례하여 이익을 공유하여 위험과 손실을 분담합니다.

4.4 양방향 회사가 각 기간에 지불 할 배당금을 지불 한 후 중국에있는 회사에서 고용 한 회계사가 자본을 확인하고 자본 확인 보고서를 발행합니다. 자본 검증 보고서의 감사는 국제 회계 법인과 중국 등록 회계사에 의해 수행됩니다. 국제 회계 법인이 부담하는 상기 회계 감사 비용은 X 측이 부담해야하며, 중국 등록 회계 법인이 부담 한 감사 수수료는 X 측이 부담해야합니다. 자본 검증 결과에 따르면, 회사는 양 당사자에게 자본 출자 증서를 발행하며 자본 출자 증서는 다음 항목을 포함해야합니다.

회사 이름;
회사는 년, 월, 일로 설립되었습니다.
투자자의 이름과 투자 내용의 보조 파일에 양 당사자가 합의한 가격을 포함하여 투자 한 금액
년, 달 및 일 투자;
자본 출자 증은 년, 월, 일에 발행됩니다.

4.5 자본 출자 증은 의장과 부의장이 공동으로 발급한다.

4.6 특수 관계로 인해 X 당사자가 회사 등록 자본의 일부 또는 전부를 X 당사자의 계열사에 판매하거나 양도해야하는 경우 X 당사자는 다음 조건이 충족되는 경우 서면 승인을 제공합니다. 1 계열사는 X 당사자와 같이이 계약서에 규정 된 모든 의무를 효과적으로 수행 할 수 있어야하며, 2 계열 회사는 X 회사와 동일한 조건부 보증을 획득하여 관련 회사의 본 계약 이행 의무를 보장합니다. 그러한 판매 또는 이전은 중화 인민 공화국 대외 무역 및 경제 협력부에 검토 및 승인을 위해보고되어야한다.

상기를 제외하고 회사의 등록 자본의 전부 또는 일부를 양도, 판매 또는 처분하고자하는 조인트 벤처의 당사자는 조인트 벤처의 사전 동의를 얻어야하며 조인트 벤처의 당사자는 상대방의 동의를 얻어야합니다. 회사의 등록 자본금을 다음과 같이 양도, 판매 또는 처분합니다.

일방 당사자가 회사의 등록 자본금의 전부 또는 일부를 양도, 판매 또는 처분하고자하는 경우, 처분 당사자는 합작 투자 회사에 서면으로 통지하고 조인트 벤처에게 x 개월간 선점권, 선점 권의 기간은 조인트 벤처가 통지를받은 날로부터 계산됩니다. 조건의 처분 합작 회사가 제안한 조건은 제 3 자 양수인 또는 구매자에게 부과 된 조건과 동일해야합니다.

합작 투자 회사가 1 개월 이내에 1 차 거절 권을 행사하지 않는 경우, 처분 당사자는 합작 투자와 동일한 조건으로 등록 자본의 지분을 제 3 자에게 양도 할 수있다.

귀하가 등록 자본의 처분 당사자 분담금을 2 개 이상 구매하기로 선택하는 경우, 이들 구매자는 구매시 분담 비율에 따라 이익과 손실을 분담합니다.

처분 당사자는 상대방에게 처분 당사자와 제 3 자 사이의 주식 양도 또는 판매 약정을 제공해야한다.

회사의 운영 및 본 계약의 이행은 회사의 등록 자본 처분, 판매 또는 기타 다른 수단에 의해 영향을받지 않습니다.

제 3 자 양수인과 구매자는 합작 투자 당사자들에게 본 계약에 따라 폐기 처분 자의 모든 의무와 책임을 완전하고 성실하게 수행 할 것을 보증합니다.

본 조의 규정에 따라 회사의 등록 자본에서 지분을 이전, 판매 또는 처분하는 조인트 벤처의 모든 부분은 회사 이사회의 승인을 받아 중화 인민 공화국 대외 무역 및 경제 협력부에 승인을 위해보고됩니다. 승인 후 회사는 변경 절차를 처리하기 위해 지역 산업 및 상업 행정부에 갈 것입니다.

4.7 양 당사자의 자본 출자 비율을 변경해야하며, 이사회의 결정은 만장일치로 결정되며 조인트 벤처의 승인은 중화 인민 공화국 대외 무역 경제 협력부에 승인을 위해보고되어야한다.

4.8 이사회 보충에 대한 결의와 양 당사자의 서면 승인을받은 후, 양 당사자는 이사회가 정한 기한 내에 자본 출자 비율에 따라 재투자해야한다.

4.9 회사의 합작 투자 기간 동안 회사의 등록 자본은 축소되지 않습니다.

4.10 회사 설립일로부터 1 년에서 1 년까지, 회사는 1 평방 미터 당 연간 RMB × 위안의 사용료를 지불해야한다. 회사의 사용 영역은 토지의 실제 사용을 반영하기 위해 양 당사자의 동의하에 조정될 수 있습니다. × 1 년 후, 사이트 사용료의 증감은 관련 중국 법률 및 규정에 따라 이행되며 회사는이 조항을 포함하는 토지 이용 계약서에 서명해야합니다.

4.11 양국의 투자는 자본 출자 일에 중국 외무성이 발표 한 환율로 인민폐로 환산된다. 기부 일자는 건물, 장비, 재고 및 장비 제출 일, 즉 회사가 자산을 수령 한 날짜를 말하며 첫 번째 기술 기부 날짜는 회사가 첫 번째 수령을받은 날짜입니다. 환율 변동으로 인해 양 당사자의 주식 자본이 바뀌지 않아야합니다. 환율 변동으로 인한 손실 및 이익은 회사의 장부 및 계정에 기록되어야하므로 양 당사자의 지분 비율에는 영향을 미치지 않습니다.

제 5 조 이익 배분 및 손실 분담

5.1 회사의 연간 순이익은 중화 인민 공화국의 세법에 따라 회사의 총 이익이 지급 된 후의 이익입니다.

5.2 합작 투자 기간 중 예비금, 직원 인센티브 및 복지 기금, 이사회가 결정한 기업 발전 기금을 분배 이익으로 차감 한 후 회사의 연간 순이익은 양 당사자의 자본 출자 비율에 따라 배분됩니다. 예비 기금, 직원 인센티브 및 복지 기금 및 기업 개발 기금은 순 이익의 XX %를 초과해야합니다.

5.3 이사회가 이익 분배를 결정할 때, 전 회계 연도의 이익을 각 회계 연도의 첫 x 달 이내에 배분해야한다.

5.4 어떤 회계 연도에 손실이있을 경우 그 손실은 다음 회계 연도에 통합 될 수 있으며 다음 회계 연도의 이익으로 보상 될 수 있습니다. 손실이 완전히 보상 받기 전에 어느 당사자도 이익을 분배하지 않습니다.

5.5 누적 된 손실이 회사 등록 자본의 x 배를 초과하거나 같으면 이사회는 회사의 미래에 대해 논의하기 위해 특별 회의를 개최합니다.

제 6 조 권리, 채무 및 채무

6.1 양 당사자는 등록 자본에 비례하여 회사의 이윤을 공유 할 권리가 있습니다.

6.2 회사에 대한 어떠한 당사자의 책임은 회사에 투자 된 자본의 양으로 제한됩니다.

6.3 회사가 개업하기 전에 회사가 사업 활동을 완전하고 적절하게 수행 할 수 있도록 필요한 경우 재무 계획, 외국인 인력 고용, 노하우, 전문성, 관리, 프로젝트 관리, 감독 및 회사는 제어 측면에서 회사를 지원할 것이며, X는 기술 이전 및 라이센스 계약에 따라 회사에 적용 가능한 고급 기술을 회사로 이전하여 회사에서 생산 한 보일러가 X 수준에 도달 할 수 있도록하고 계약 기간 중 X는 회사를 파견하도록 지원합니다 조련사와 함께 일하는 다른 인원은 X 비자, 취업 허가, 여행 및 숙박 계약 절차를 밟아야하며, 국가의 수출 규정 및 규정에 따라 장비 구입 및 회사 부품 구매에 필요한 절차를 도와야합니다. . 이러한 지원 서비스는 별도로 동의하지 않는 한 또는 계열 파일에 다른 조항이있는 경우 회사에 비용을 청구하지 않습니다.

6.4이 계약 기간 동안 X 당사자의 지원에는 대외 경제 무역 및 무역부의 회사 설립 승인 신청 처리, 회사 등록 절차 및 관련 정부 기관과의 사업 면허 취득, 중국 법률에 따라 회사 또는 양 당사자에 대한 신청 지원 세금의 감면 또는 면제, 11.4에 열거 된 품목에 대한 지불을 관련 정부 기관에 외상 신청하는 지원, 토지 사용권 신청, 수입 장비의 세관 신고, 현지 중국 운영 및 관리 요원 모집, 노동자 및 필요한 다른 인력, 외국인 직원이 입국 사증, 취업 허가증 및 여행 약정서를 받아 적절한 국내 재료 및 국내 사용자를 찾는 것을 지원하십시오. 이러한 지원 서비스는 계약 또는 첨부 파일에 달리 동의하거나 달리 제공하지 않는 한 회사에 비용을 청구하지 않습니다.

6.5 회사의 모든 사업 활동에 종사하는 경우, 당사자는 중화 인민 공화국이 공포 한 법률 및 규정을 위반하거나 회사가 운영되는 두 당사자의 법을 위반하지 않을 수 있습니다. 이 계약의 집행에있어서, 합작 당사자는 양 당사자의 소재지 또는 양 당사자의 계열 회사의 소재지가 공포 한 법률 및 규정을 위반하지 않도록 보장해야한다.

제 7 조 이사회

7.1 이사회는 × 사람으로 구성되어야하며, A, B, 사람, 의장은 당사자가 임명하며 부의장은 당사자가 임명한다. 당사자는 임명 된 이사를 서면으로 지명하고 해임한다. 이사의 임기는 x 년으로하며, 임명 된 당사자는 재선을 위해 계속 임명된다.

7.2 이사회는 회사의 최고 권위자이며 이사회는 평등과 호혜의 원칙에 입각 한 우호 협상을 기반으로 회사의 주요 쟁점을 토의하고 처리하며 결정합니다.

7.3 이사회에는 다음과 같은 권한이 있습니다.

정관 개정;
회사의 시간 제한을 연장하거나 회사를 해지하거나 해산하십시오.
연간 생산 계획, 판매 계획 및 개발 계획을 결정하십시오.
연간 재정 예산, 최종 회계 및 연간 회계 및 재무 제표를 승인합니다.
이 한도를 초과하는 최대 유동성 및 차용 금액을 결정합니다.
연간 이익 분배 계획을 결정하십시오.
총지배인, 부국장, 일반 강사, 감사관 및 기타 고위 관리직의 임명 및 해임과 권한 및 대우 결정.
지사, 자회사, 계열사, 사무소 및 대행사를 수립 또는 복원하고 이들이 설립 된 장소를 결정합니다.
총괄 관리자의 연례 보고서 승인;
회사의 노동 계약 및 다양한 중요한 규칙 및 규정을 통해;
회사 등록 자본의 증가, 자본 출자 비율의 조정 및 등록 자본의 이전과 같은 문제를 토론하고 양 당사자에게 적절한 권고를하십시오.
"중외 합작 노동 규정"에 따르면, 회사의 임금 표준, 임금 형태, 인센티브 및 수당을 공식화합니다.
회사의 비즈니스 정책을 결정하고 비즈니스 계획을 승인합니다.
본 계약 제 5 조 두 번째 단락에 명시된 회사의 세 가지 기금의 비율을 결정하십시오.
계약을 조기 해지하기위한 제안을 토론하십시오. 해지 또는 만료시 정산 업무를 청산 할 책임이있다.
중국 등록 감사원 고용.
회사 이름을 변경하십시오.
이사의 수를 늘리거나 줄일 것을 제안합니다.
회사의 한 쪽 당사자의 이해 양도에 대한 제한을 추가, 변경 또는 취소 할 것을 제안합니다.
이사회가 회사의 사업 활동에 필요하거나 적절하다고 생각하는 구매, 임대 또는 기타 형식의 부동산 및 사유 재산을 얻기.
회사 자산 또는 기타 자산 전부 또는 일부의 판매, 임대, 교환 또는 양도 승인;
승인 및 기타 회사 또는 법인의 합병 및 해산
입찰, 입찰 준비 및 입찰 제출, 조달, 서비스, 보험 및 기타 필요한 정책에 관한 회사 정책 수립;
회사 또는 회사를 대신하여 보증을 발행 할 권리가 있습니다.
회사의 재산에 대한 모기지, 담보, 모기지, 담보권 또는 권리를 취득 할 권리;
계정 개설을 승인하고 계정을 복원하십시오.
자금 차입 승인.

7.4 이사회 회의

이사회는 적어도 연 1 회 회합을 갖고 회장이 의장을 맡고 주재합니다. 위원장이 참석할 수없는 경우 부회장이 소집 할 책임이 있으며 회장 및 부의장이 회의에 참석할 수없는 경우 회장은 이사를 소집하고 회의를 주재 할 권한을 부여합니다.

이사회 회의는 참석 한 모든 이사의 대다수 또는 이사회 대표를 대신하여 개최됩니다. 이사는 참석할 수 없으며 대리인이 참석하여 투표하도록 위임 할 수있는 위임장이 발급됩니다.

이사회는 일반적으로 회사 위치에서 개최되어야하며 이사회는 다른 장소에서 이사회를 개최하기로 결정할 수 있습니다.

이사회 회의는 최소한 회의 개최 전날 편지, 전보 또는 텔렉스를 통해 임시 이사회에 알립니다. 이사의 대리인은 1 년에 한 번 또는 각 회의가 시작되기 전에 법정 대리인으로 회의에 참석할 수 있습니다.

이사회의 결정은 평등과 호혜의 원칙에 따라 친절한 협의를 통해 이루어져야한다. 각 감독은 단 하나의 표를 보유합니다. 참석했거나 동의 할 모든 이사들에 의해 결정될 수있는 7.3,,,, 등의 문제를 제외하고는 이사회의 모든 결의안은 정족수의 3 % 이상 합의되어야한다.

이사회 회의는 중국어와 영어로 기록되며 회의가 끝나면 기록은 각 이사에게 배포 할 수 있도록 작성된 파일로 정리됩니다. 각 이사는 서면 파일 수령 후 30 일 이내에 수정 또는 추가 의견을 제출해야하며 그렇지 않은 경우 서면 파일은 이사회 회의의 공식 파일로 간주됩니다. 이사회의 통지는 본 계약 제 24 조에 명시된 본문에 따라 이사들에게 보내야한다.

이사회의 모든 회의 파일은 회사 본사에 저장됩니다.

회사는 회의 장소에 상주하는 이사를 제외하고 이사가 이사회에 참석하는 데 필요한 합당한 총 통행료 및 생활비를 상환하거나 부담해야합니다.

회의 통지는 이사회 의장이 제안한 의제에 첨부되어야합니다. 이사가 제안한 의제 항목은 회의 날짜의 처음 10 일 이내에 다른 모든 이사에게 통고되어야한다.

모든 임원이 회의 전후에 "면제 통지"에 서명하면 이사회 회의가 포기 될 수 있습니다. "면책 통지"는 회의록에 포함되어야합니다.

제 8 조 영업 관리기구

8.1 회사는 이사회의지도하에 총괄 책임자 시스템을 구현합니다. 회사에는 이사회에서 임명 된 총괄 관리자 한 명과 부총장 한 명이 있습니다.

8.2 제너럴 매니저 및 부국장의 기능은 다음과 같습니다.

총괄 관리자는 이사회의 결정에 따라 회사의 일상 운영 및 관리 전반에 대한 책임을집니다. 부국장은 총책임자를 보조합니다. 총괄 관리자는 회사를 이사회가 승인 한 범위 내에서 외부 적으로 대변합니다. 본부장이 결석하거나 일할 수 없을 때, 부장은 총 관리인의 의무와 권한을 행사해야하며, 회사의 중요한 결정은 총 관리 역원과 부장이 서명해야한다.

본부장 및 부총장은 이사회 회의에 참석할 수 있으며 이사회와 회의 및 관련 자료에 대한 통지를받는 것과 동일한 권한을 가질 수 있습니다. 총괄 관리자 겸 총괄 관리자는 회사의 이사로 동시에 활동할 수있을뿐만 아니라 이사회에 대한 의결권도 없습니다.

총지배인은 매년 10 월 말 이전에 승인 및 승인을 받기 위해 다음 해의 생산 계획, 판매 계획 및 재정 예산을 이사회에 제출해야한다.

제너럴 매니저는 매년 2 월 말 이전에 이사회에 작년의 업무 보고서와 재무 최종 회계를 제출해야하며 이사회가 회사의 회계 계정을 검사하고 감사 할 수있는 편의를 제공해야합니다.

8.3 회사의 초기 관리 및 조직은 첨부 파일에 자세히 설명되어 있습니다. 경영진 및 조직의 변경은 회사의 주요 쟁점이되어야하며, 총괄 관리자가 제출하고 이사회의 승인을 받아야합니다.

8.4 사무 총장, 임기 × × 년. 총괄 관리자 겸 부장은 다른 경제 단체의 총괄 책임자 또는 부회장을 겸하여 지거나 회사와 경쟁하는 다른 경제 단체와 관계가 없어야한다.

8.5 총책임자 또는 부장이 과실, 부패 또는 심각한 부패 행위를 발견하면 이사회의 결의로 언제든지이를 삭제할 수 있습니다.

제 9 조 기술 투자 및 기술 이전

9.1 기금을 지원받는 기술 및 장비는 중외 합자 합작 투자에 관한 중화 인민 공화국 법률 및 중외 합영 기업에 관한 중화 인민 공화국 법률 시행 규정을 준수해야한다.

9.2 회사는 회사 설립시 필요한 기술 자료, 기술 사양, 도면, 설계 및 기타 자세한 정보를 제공합니다. 자세한 내용은 기술 이전 및 라이센스 계약의 하위 파일을 참조하십시오.

9.3 당사자들은 기술 이전 및 라이센스 계약 및 훈련 프로그램에 기초한 인력 교육을 제공 할 것이다.

9.4 당사는 제공하는 기술이 기술 이전 및 라이센스 계약에 따라 상업적으로 이용 가능해야하며, 회사의 생산 및 운영에 필요한 최신 기술에 적합 함을 보증한다.

9.5 회사는 당사자가 자금을 지원 한 기술에 대한 기술 이전 및 라이센스 계약을 체결 할 것입니다 (첨부 파일 참조).

9.6 쌍방은 컴퓨터 단말 국을 설립하고이를 X 사 X 사의 컴퓨터에 연결하기로 동의했다.

제 10 조 생산 기획, 구매 및 판매

10.1 회사는 승인 된 타당성 조사 보고서에 공식화 된 공장 개보수 계획에 따라 공장의 기술 혁신을 즉시 시행하고 설립일로부터 설립일로부터 ×× MW 발전소 보일러를 생산 한 다음 ×× MW 발전소 보일러.

10.2 회사의 생산 계획은 관할 정부 당국의 지침에 따라야한다.

10.3 회사의 생산 계획은 이사회의 승인을 받아 회사의 권한있는 부서에 기록되어야한다.

10.4 중국의 기술적 요구 사항을 충족하는 원재료, 연료, 보조 부품 및 도구가있는 경우 중국의 시중가로 RMB 단위로 구매하는 것이 중외 합작 투자법 시행 규칙에 의거합니다. 제 15 조는 중국 국유 기업이 동일한 자재를 구매하는 가격과 동일해야한다. 수입이 필요한 자재는 품질, 성능 및 납기 준수를 전제로 우대 가격으로 수입됩니다. 회사는 기타 유사 합작 회사의 내부 우대 가격에 대해 X Fang 및 XX로부터 자재 및 액세서리를 구입하여 ××××로 구매합니다. 회사가 X 자 또는 그 계열사로부터 자재, 구성 요소 및 서비스를 구매하는 경우 X 자에게 중국 은행이 발행 한 복구 불가능한 미국 달러 할당량 증서 또는 X 자에 의해 승인 된 기타 외환 할당량 증서를 X 자에게 제공해야합니다.

10.5 회사는 중국 내외에서 제품을 판매 할 것입니다. × 부품 또는 그 계열사는 판매 대리점 계약에 따라 회사의 판매 대리인으로서 회사의 제품을 해외에 판매해야하므로 가능한 한 빨리 국제 표준에 부합하도록 최선을 다할 것이며, ×××× 년부터 회사 제품의 수출 목표 XX %이며, 개업 후 1 년 내에 외화 수입에 이르고, 중국에 외환 수입 품목이있는 경우 외환 균형을 달성하기위한 수단으로도 사용할 수 있으며, 외환 거래가 불균형 일 경우 "중 국 및 중화 인민 공화국"을 따라야합니다. 합작 기업법 시행 규칙 제 75 조는 관련 정부 부처에 지원을 요청한다.

10.6 회사는 XX와 판매 대리점 계약을 체결하게됩니다.

제 11 조 은행 계좌 및 외환 거래

11.1 중화 인민 공화국 공상 행정 관리기구가 발급 한 사업 허가증을 취득한 후 사업자 등록증에 "××××"의 이름으로 인민폐 계좌와 외화 계좌를 개설하여야한다.

11.2 회사의 모든 외환 문제는 중화 인민 공화국 외환 관리에 관한 중간 규칙 및 관련 행정 조치에 따라 처리되어야한다.

11.3 회사의 장기 목표는 자체 외환 균형을 유지하는 것이며, 회사가 외환 균형을 유지할 수없는 경우 이사회는이 문제에 대해 논의하고 제 10.5 조에 따라 해당 솔루션을 제안합니다.

11.4 기업이 외화를 지불하는 순서는 다음과 같습니다.

외화 대출
회사의 임시 직원 및 상근 직원의 임금 및 경비;
수입 자재의 가격과 비용;
엔지니어링 설계 및 기타 기술 서비스 비용;
× 기술 이전 로열티는 파티로 인해;
× 당사자가 수령해야만하는 배당금;
× 당사자가 수령해야만하는 배당금;
다른 항목의 지불;

제 12 조 재정, 회계, 감사, 보험

12.1 회사의 재무 회계 시스템은 "중화 인민 공화국 합작 기업을위한 회계 시스템"에 따라 공식화되고 현지 재무 부서 및 세무 당국에 기록으로보고됩니다. 회사는 세무 당국이 회사의 재무 및 회계 업무를 검사합니다.

12.2 회사는 국제 발생주의 제도와 차변 및 대변 회계 방법을 채택한다. 회계 프로그램은 이사회의 승인을 받았습니다.

12.3 회사는 중국에 등록 된 회계사를 고용하여 회사의 연간 명세서 및 연간 계정을 감사하고 감사 보고서를 발행합니다. 합작 투자 회사는 회사의 회계 감사를받을 권리가 있으며, 필요한 비용은 감사인이 부담합니다. 회사는 필요한 문서, 서적 및 관련 자료를 감사원에게 제공해야합니다.

12.4 회사의 재산, 운송 및 기타 보험은 중국 인민 보험 회사에 보험되어야합니다.

제 13 조 조세

13.1 회사는 중화 인민 공화국의 관련 법률에 따라 다양한 세금을 납부합니다.

13.2 회사의 직원은 중화 인민 공화국의 개인 소득세 법에 따라 개인 소득세를 납부합니다.

13.3 회사는 여러 가지 가능한 감면 또는 면제를 위해 중국의 관련 정부 기관에 신청할 것입니다. 특히, 회사는 로열티 감소 및 독점 기술에 대한 소득세 면제에 관한 재무부의 임시 규정에 따라 로열티에 대한 세금 공제를 신청할 수 있습니다. 회사는 중화 인민 공화국에서 감면되거나 면제 될 수있는 세금의 일부 또는 조세 조약에서 당사자의 이익에 영향을 미치는 세금 일부를 우선적으로 향유 할 권리가 있습니다.

제 14 조 회사 직원의 고용, 해고, 임금 및 수당

14.1 노동 계약 및 "중화 인민 공화국 중외 합작 기업의 노동 관리 규정"에 따르면 회사 직원의 고용, 해고, 사직, 승진, 강등 및 이전은 총괄 관리자와 부장이 협의하고 총지배인이 결정해야한다. . 회사 임직원의 급여 및 복리 후생은 이사장에게 추천하며 이사회는 중화 인민 공화국 합작 기업 노동 관리 규정에 따라 심사 및 승인한다.

14.2 회사의 효과적인 업무에 필요한 인원은 이사회에 의해 결정됩니다. 필요한 중국 직원은 X 자 또는 중국 관련 노동 행정 부서에서 추천하고 회사의 시험에서 선발해야하며, 노동 계약서에는 직원을 대신하여 노동 조합이 서명해야합니다.

14.3 회사의 고위 경영진은 A 사와 B 사의 추천을 받아 이사회에서 직접 임명한다.

14.4 회사 직원의 급여 표준, 외국인 직원의 급여 및 수당 등은 첨부 파일에서 확인할 수 있습니다.

제 15 조 준비 기간

15.1 회사 설립일로부터 개월 × 달이 회사의 준비 기간이다.

15.2 회사 준비 기간 동안 예비 그룹이 이사회 아래 설립 될 것이다. 예비 그룹은 양측의 지정 인사들로 구성된다. 예비 팀의 준비, 보수 및 경비는 이사회가 결정하고 회사가 지급합니다.

제 16 조 노동 조합

16.1 회사 직원은 중화 인민 공화국 노동 조합법 및 중국 전국 노동 조합 총회 헌법에 의거하여 풀뿌리 노동 조합 조직을 설립 할 권리가있다. 회사의 노동 조합은 직원의 이익을 대표하며 직원을 대신하여 회사와 노동 계약을 체결하고 계약 이행을 감독 할 권리가 있습니다.

16.2 회사 이사회가 생산 계획 및 개발 계획과 관련된 주요 쟁점을 논의 할 때 노조 대표는 직원의 의견과 요구 사항을 반영하기 위해 회의에 참석할 권리가 있습니다. 회사 이사회가 직원 보상, 임금 체계, 생산 복지 등의 문제를 연구하고 결정할 때 노조 대표는 회의에 참석할 권리가 있습니다. 이사회는 노동 조합의 의견을 경청하고 노동 조합의 협력을 얻어야한다.

16.3 회사는 종업원 총 실제 임금의 2 %의 비율로 노동 조합에 양도되어야하며, 회사의 노동 조합은 중국 전국 노동 조합 총연맹에 의해 공식화 된 노동 조합 기금 관리 관련 규정에 따라 사용되어야한다.

제 17 조 기간, 해산 및 청산

17.1 회사의 합작 투자 기간은 XX 년입니다. 합작 투자 기간은 회사 영업 허가 발급일로부터 계산됩니다.

17.2 쌍방의 서면 동의를 얻어 회사의 합작 기간을 연장하는 경우 합작 투자 회사의 권한있는 대리인이 서명 한 합작 기간 연장 신청서를 중화 인민 공화국 대외 무역 및 경제 협력부에 합작 회사가 만료되기 전에 제출합니다. 승인 후 회사는 산업 통상부와 함께 연장 절차를 거쳐야한다.

17.3 중화 인민 공화국 대외 경제 무역위원회의 승인을 받아 회사는 다음과 같은 상황에서 해산된다.

회사는 만료되고 당사자는 회사의 합작 투자 기간을 연장하기로 합의하지 않았습니다.
회사는 심각한 손실로 인해 계속 운영 할 수 없습니다.
어느 당사자도 본 계약에 따라 의무를 수행 할 수 없거나 수행 할 수 없으므로 회사는 운영을 계속할 수 없습니다.
불가항력으로 인해 심각한 피해를 입었으므로 계속해서 작동 할 수 없습니다.
양 당사국은 해산 할 필요가 있다고 합의했다.
각 당사자는 회사 경영진에서 제외됩니다.
회사 자산 또는 재산 전부 또는 일부가 압수되어 강제 징발되며 정상적인 관리를 수행하는 것이 불가능합니다.

위의 경우의 해산은 중화 인민 공화국 대외 무역 경제 협력부가 미리 승인해야한다.

17.4 회사가 해산을 선언 한 경우, 이사회는 XXXXXXXX에 의해 공포 된 "중화 인민 공화국 중외 합작 기업 회계 시스템"제 16 장의 규정에 따라 청산 절차, 원칙 및 청산위원회 후보를 제안해야한다. 청산 검토 및 감독을 위해 기업의 관할 부서에보고하십시오.

17.5 회사가 해체 된 후 X 파티에 다양한 책 및 파일이 저장되며 X 파티가 필요하면 해당 설명서를 참조 할 수 있습니다.

제 18 조 불가항력

18.1 불가항력 사태로 인해 계약 상 의무를 이행하지 못하거나 지연 한 당사자는 이행 지연 또는 계약 상 의무 이행 실패에 대해 책임을지지 않습니다.

18.2 불가항력의 의미는 XX 또는 기타 명령의 형식이든간에 회사 또는 당사자 또는 대리인을 관장하는 모든 비즈니스 활동의 XX를 의미하며, × × 및 서면 지시, XX, XX, 전쟁, XX 또는 기타 × × × × 화재, 홍수 또는 회사 또는 영향을받은 당사자 또는 양 당사자가 합리적으로 통제 할 수없는 기타 모든 이유. 불가항력 사태의 영향을받은 당사자는 불가항력 사건의 발생 및 영향을 상대방에게 즉시 통보하고 그 결과를 완화하기 위해 합당한 조치를 취하고 관련 당국의 증명서를 등기 우편으로 상대방에게 송부해야합니다.

18.3 불가항력 사태로 인해 계약의 목적이 심각하고 회복 불가능한 손상을 입은 경우, 적절한 조치를 결정하기 위해 이사회에 이벤트를 회부해야합니다.

제 19 조 기밀 유지

당사자 A와 B는 상대방과 그 계열사로부터 얻은 모든 정보와 기타 정보를 합작 계약과 관련된 활동에 참여함으로써 엄격하게 기밀로 유지해야하며 상대방이 법률을 허가하거나 법을 요구하는 경우에만 공개해야한다는 데 동의합니다. 상기 정보 및 정보. 기밀 유지 의무의 면제는 회사의 만료일 × 연중, 기술 이전 및 라이센스 계약 만료일 × 연중 무휴로한다.

제 20 조 계약 위반 책임

20.1 일방 당사자가 계약을 위반하는 경우 상대방은 불이행 당사자가 XX 일 이상의 합리적인 기간 내에 구제 조치를 취할 것을 요구할 권리가 있습니다.

20.2 계약을 위반 한 당사자가 치료 조치를 취하지 않거나 치료 조치를 취하지 않을 경우 상대방이 겪은 손실을 완전히 보상 할 수 없으며 상대방은 손해 배상을 청구 할 권리가 있습니다.

20.3 일방 당사자가 계약을 위반하고 본 계약의 목적이 심각하고 복구 할 수 없을 정도로 손상된 경우 상대방은 XX 일 내에 계약 위반이 발생한 후 XX 일 이내에 서면으로 계약을 해지 할 권리가 있습니다. 이 해지는 보상 청구권에 영향을 미치지 않습니다.

20.4 상기 20.1 항, 20.2 항 및 20.3 항에서 발생하는 손실 금액은 국제 관행에 따라 결정되는 것에 동의합니다.

２０．５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條爭議的解決

２１．１ 對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協商解決。

２１．２ 如果雙方在××天內通過友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

２１．３ 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。

２１．４ 本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

２１．５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

２１．６ 本契約的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條契約檔案和文字

２２．１ 本契約用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

２２．２ 本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。

２２．３ 本契約經中華人民共和國對外經濟貿易部批準後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。

第二十三條契約有效期與契約修改

２３．１ 本契約自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

２３．２ 變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

２３．３ 如果在本契約簽字××天以內，公司尚未獲得有關的批準、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後復原本契約。

第二十四條通知

有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期；以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本契約簽約雙方的傳送通知地址：

甲方：××
乙方：××

附屬檔案：會計程式

附屬檔案會計程式

第一條會計總則

１．１ 此會計程式是××××和××××合資經營的××××的合營契約的附屬檔案，此會計程式規定條款的有效期限與合營契約一致。

１．２ 公司的會計製度和會計程式是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用×方及其分支機構的會計製度和程式，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

１．３ 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計製度》中有關規則執行。

１．４ 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。

１．５ 公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

１．６ 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

１．７ 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準採取有關策略和會計程式加以處理。

第二條資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加××％來計算。

第三條現金和往來帳戶的計算

３．１ 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

３．２ 帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條財產盤存的計算

４．１ 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

４．２ 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。